前两大股东对年报议案投弃权票 ST天喻：其与公司管理层在内控方面存在分歧

董事会会议全票通过的《2023年度报告》及其摘要等议案，却未在年度股东大会上获得通过。ST天喻（原简称天喻信息，SZ300205，股价6.77元，市值29.11亿元）董事会与股东之间的投票意见差异也引发监管关注，深交所关注函询问公司“是否存在控制权争夺情形”。

6月4日晚，ST天喻在关注函回复中披露，此前在股东大会对《2023年度报告》及其摘要、《2023年度董事会工作报告》等议案投出弃权票的主要股东，包括公司控股股东及第二大股东，两家主要股东与公司管理层在公司内部控制方面存在分歧。

不过，ST天喻表示，主要股东希望公司控制权保持稳定并在现有实际控制人带领下合法合规经营，公司主要股东没有争夺公司控制权的计划和安排。

主要股东与管理层存在分歧

ST天喻2023年年度股东大会共审议表决8项议案，其中《2023年度报告》及其摘要等5项议案未通过，主要原因是弃权票比例较高。据ST天喻回复关注函，公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称武汉同喻）对5项议案投了弃权票，公司第二大股东武汉光谷创业投资基金有限公司（以下简称光谷基金）对4项议案投了弃权票。

《每日经济新闻》记者注意到，在ST天喻6名非独立董事中，闫春雨、艾迪为公司实际控制人，颜佐辉、汪沵系光谷基金方面委派董事。为何武汉同喻、光谷基金会与董事会投票意见会出现差异？

回复函显示，经向武汉同喻核实，其投弃权票的原因为：武汉同喻和公司实际控制人艾迪多次提出派驻人员到公司的要求，以协助管理层排查、解决公司内控、财务、法律方面存在的问题。但公司至今未召开临时董事会会议，内部控制核查工作尚未落实到位，整改工作进度及整改结果未能达到预期目标。因此武汉同喻对相关议案投了弃权票。

在年度董事会召开时，董事颜佐辉、汪沵提出由光谷基金推荐人员参与公司内控管理，开展内控检查等建议，在此前提下，同意了年度董事会的全部议案。但在年度股东大会召开之日，由于公司内控整改工作未达预期、未同意光谷基金推荐的人员进入公司参与管理等原因，光谷基金对相关议案投了弃权票。

ST天喻表示，在公司内部控制方面，主要股东武汉同喻、光谷基金与公司管理层存在分歧，主要股东认为公司未能有效执行董事会要求，推进内部控制整改相关工作不到位，通过投弃权票的方式表达了对公司董事会、监事会以及管理层的不信任。

但ST天喻同时认为，公司主要股东之间不存在重大分歧，实际控制人闫春雨、艾迪一致行动关系仍然有效，双方不存在重大分歧；公司主要股东没有争夺公司控制权的计划和安排。

将于6月21日再次审议未通过议案

记者注意到，武汉同喻、光谷基金投出弃权票都是因为ST天喻在内控整改工作进度未达预期，而公司内控问题之一是印章管理不规范。

2023年12月25日，ST天喻披露一起合伙企业财产份额转让纠纷，公司作为担保方牵涉其中。然而，ST天喻称，公司对该担保事项不知情，相关纠纷及诉讼系公司实际控制人、董事长闫春雨在未履行上市公司用章流程的情况下，使用上市公司公章以上市公司名义签署了担保协议所致。由于上述违规担保，公司股票于今年1月29日开市起被实施其他风险警示，目前公司已申请撤销ST。

另外，2023年10月26日，ST天喻同意公司投资的深圳市昌喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称昌喻投资），向昌喻投资合伙人南昌水天投资集团有限公司分配5000万元。年审会计师认为，ST天喻未针对该事项作出相关审议和决策，用印流程不规范，审计机构认为该事项属于非财务报告重大缺陷。

由于多次出现印章使用方面的问题，ST天喻主要股东均要求公司及时解决内控问题。对此ST天喻表示，2024年上半年，公司已针对印章、资金、信息披露管理等内部控制开展自查专项审计工作，已完成《用章管理制度》的修订，严格落实印章专人保管等执行层面的整改措施。

同时，ST天喻已三次延期回复深交所发出的2023年报问询函，武汉同喻、光谷基金均要求公司及时、真实、准确、完整地回复交易所对公司年报的问询。

虽然相关议案未在股东大会上通过，但ST天喻表示，公司前期披露的《2023年度报告》及其摘要、《2023年度董事会工作报告》等真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，且不存在需补充、更正之处。

据悉，ST天喻拟于6月21日召开股东大会审议上述未通过的议案，主要股东在给公司的回函中未明确表示就相关议案投赞成票，相关议案能否通过审议存在不确定性。

对于公司股东意见分歧、内控整改进度等事宜，6月5日，《每日经济新闻》记者致电ST天喻证券部，工作人员表示相关信息已经公告，暂不方便接受采访。

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