松炀资源延期回复问询函，股价再跌停 拟收购实控人7个月前入股标的

5月30日，松炀资源（603863.SH，股价30.49元，市值62.4亿元）以跌停价收盘，公司5月29日晚间发布了延期回复交易所问询函的公告。

《每日经济新闻》记者注意到，松炀资源在5月22日发布购买实控人相关资产的公告，随即收到了上交所问询函，5月23日起便遭遇股价连续大跌，6个交易日内股价已由44元/股左右下探至30元/股附近。

根据收购公告，松炀资源拟以0.83亿元收购公司控股股东、实际控制人王壮鹏持有的北京富荣高科技有限公司（以下简称富荣高科）51%的股权，富荣高科主要持有金陵乐彩科技有限公司（以下简称金陵乐彩）65%股权，未开展其他经营业务。

围绕富荣高科的股权交易，仍有疑点待解：一是松炀资源已于2023年9月以5000万元对价收购金陵乐彩20%股份，但同日金陵乐彩另一股东金陵体育（300651.SZ，股价13.93元，市值17.93亿元）出售了其持有的金陵乐彩30%股权，作价仅2750万元，交易对手就是富荣高科；二是在上述交易的同时，王壮鹏还通过个人100%持股的企业，以增资及股权转让方式获得富荣高科62%股权，交易作价未知。如今1年不到，便计划转手给松炀资源。

收购关联资产，增值率364%

松炀资源在5月22日晚发布的收购公告中表示，为更好地贯彻公司推进战略目标及多元化发展的需求，公司全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称乐动科技）拟以自有资金8287.50万元收购富荣高科51%的股权。

交易前，王壮鹏通过全资持股的广东松炀投资有限公司（以下简称松炀投资）持有富荣高科62%股权；若交易完成，乐动科技将直接持有富荣高科51%股权，成为富荣高科的控股股东，松炀投资对富荣高科的持股比例将降至11%。

根据公告，富荣高科2022年尚无收入，归母净利润亏损47.74万元，2023年实现收入2.1万元，归母净利润亏损220万元，其主要持有金陵乐彩65%股权，为金陵乐彩的控股股东，未开展其他经营业务。

记者查询到，金陵乐彩于2023年2月与海南省体育彩票管理中心签订视频电子即开型彩票系统相关合同，相关合同期限为三年，将按比例提取服务费用。

松炀资源也介绍，金陵乐彩2023年2月签订《海南省体育娱乐视频电子即开型彩票系统游戏研发、游戏运营及终端服务项目合同》（以下简称《合同》），取得该项目的运营权和维护权。但公告披露，金陵乐彩2022年收入为0元，2023年收入也只有4.16万元，这两年分别亏损510.8万元、759.66万元。

在如此经营业绩背景下，松炀资源对富荣高科提出收购，交易采取资产基础法评估，富荣高科评估值为1.67亿元，评估增值率364%。松炀资源称评估是在前述《合同》的基础上，金陵乐彩可持续取得该项目的运营权和维护权，并投入足额的营运资本和资本性支出，且未来销售达到目标销售规模的情况下对其股东全部权益进行估值。 

实控人去年“突击入股”

记者发现，对于松炀资源此次计划收购的富荣高科，实控人王壮鹏的持股时间也只有7个月左右，从这一点上看，王壮鹏算得上是“突击入股”。

2023年9月25日晚，松炀资源在发布的公告中提及，松炀投资分别签署投资协议和现金收购股权协议，拟通过增资和受让股权的方式取得富荣高科62%股权，并成为富荣高科的控股股东。但对于这笔属于上市公司体系之外的交易行为，松炀资源当时的公告并未披露松炀投资具体的增资、股权转让金额。

2024年5月30日，记者通过电话联系松炀资源，试图了解实控人去年增资入股富荣高科的具体金额等，但工作人员称在回复交易所公告前不适合对外披露，“因为问题涉及问询函回复的内容，在回复公告披露前，我不适合作出回复，请关注我们后续公告。”该工作人员说。记者当日也通过邮件给松炀资源发去采访函，但截至发稿未收到回复。

记者通过天眼查发现，富荣高科原名“海鑫富荣高科技（北京）有限公司”，系由北京海鑫科金高科技股份有限公司、 深圳市富荣资产管理有限公司、 张秀彦3方于2017年4月共同出资设立。经过历次股权转让后，富荣高科股东变更为胡科、曾信斌两名自然人，对应认缴出资额为990万元、10万元。

松炀资源未披露实控人入股富荣高科的具体时间。

天眼查信息显示，2023年10月18日，富荣高科发生投资人变更，松炀投资、胡科、曾信斌对应认缴出资额变为794.87万元、477.18万元和10万元。

需要说明的是，根据日前松炀资源所提出对富荣高科的收购方案，首笔交易对价为828.75万元，自协议签署之日起（10）个工作日内支付，剩余交易对价7458.75万元将在完成业绩承诺的情况下分4期支付：松炀投资承诺金陵乐彩2025年度至2028年度分别实现归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于899.98万元、1814.74万元、2445.98万元和3573.18万元，合计8733.88万元。 

同日两笔金陵乐彩股权交易价格悬殊

松炀资源收购富荣高科51%股权，意在后者所持有的金陵乐彩。

记者了解到，松炀资源此前通过乐动科技已持有金陵乐彩20%股权，本次交易完成后，持股比例将增加至53.15%，成为控股股东，且金陵乐彩将纳入松炀资源合并报表范围。松炀资源2022年、2023年归母净利润及扣非归母净利润均为亏损，若前述业绩承诺能够达成，将有效缓解松炀资源的业绩压力。

值得注意的是，松炀资源目前所持有的金陵乐彩20%股权，同样来自2023年9月25日晚宣布的交易。当时松炀资源称，前期乐动科技曾计划以5000万元对南焜实业（深圳）有限公司（以下简称南焜实业）进行增资，但协商变更为向南焜实业收购其所持金陵乐彩20%股权，价格依旧是5000万元。根据当时深圳中联资产评估有限公司出具的评估报告（深中联评咨字[2023]第171号），金陵乐彩的股东全部权益估值为2.64亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，当时金陵乐彩的股东方还包括A股另一上市公司金陵体育，其持股比例为30%。同时，富荣高科也是金陵乐彩的股东方之一，其持股比例也是30%。此外，上海平宜投资管理有限公司、北京数源精微科技有限公司分别持股10%。

记者查询发现，2023年9月25日晚，金陵体育宣布出售其持有的金陵乐彩30%股权，交易对方即富荣高科，转让价格为2750万元。

据此计算，在这项交易中，金陵乐彩整体作价9166.67万元，这与当日乐动科技收购所出具的评估报告估值、交易作价相距甚远。 

金陵体育在出售公告中表示，交易符合公司整体经营规划，能够进一步优化公司资源配置，有利于维护公司整体利益和长远利益。5月30日，该公司工作人员在电话中也介绍，公司认为出售的价格“蛮好的”，“你看看它（指金陵乐彩）这两年基本上没什么收入，估价太高也没什么用”。

该人士称，并不知情另一交易价格，“我们也不知道他们是按这么贵价格买的”，“我们当时按它收入、利润等（进行考虑），因为它已经成立四五年了，一直没有起色，我们也是想着能赚钱出来，感觉很好了”。金陵体育后来在2023年业绩预告中称，出售金陵乐彩的投资收益约2500万元。

通过上述交易，富荣高科对金陵乐彩的持股比例增加至60%。而松炀资源日前公告显示，富荣高科对金陵乐彩的持股比例已提升至65%，记者查询到，上海平宜投资管理有限公司目前的持股比例下降至5%。

封面图片来源：视觉中国-VCG211189101948