创力集团2.8亿元收购背后：子公司原法定代表人为交易对手之一 增值率超300%

5月22日，创力集团（SH603012，股价5.33元，市值35亿元）公告称，其拟以约2.8亿元收购申传电气（NQ873594）51%股份。

《每日经济新闻》记者注意到，创力集团的该笔收购增值率超过了300%。创力集团表示，本次交易不构成关联交易。本次交易审议在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

不过，申传电气的股东、此次创力集团的交易对手方之一刘毅曾为创力集团子公司的法定代表人。

据公告及记者计算，刘毅所持有的35%申传电气投资成本约为342万元（不考虑分红及分红再投资），而在此次交易中对应对价约1.9亿元。

同时，2021年申传电气曾经进行过一次定增，发行价为1元/股。而此次创力集团对申传电气的收购折算成每股价格约为10.34元/股。

增值率超过300%

创力集团公告称，其于5月21日与申传电气股东郑昌陆和刘毅签订《股份转让协议书》，约定以约2.8亿元收购郑昌陆和刘毅合计持有的申传电气51%股份。

截至去年底，申传电气净资产约1.33亿元。2023年度，申传电气实现营业收入约2.4亿元，净利润约4255.77万元。

图片来源：创力集团公告截图

创力集团称，据银信资产评估有限公司的评估报告，选取收益法评估值作为评估结论，申传电气股东全部权益价值评估值约5.55亿元。参考评估结果并经各方协商，公司收购申传电气51%股份的转让价格约2.8亿元。

值得注意的是，如果采用资产基础法评估，申传电气股东全部权益价值评估值约1.7亿元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果约3.86亿元，以资产基础法评估结果为基础差异率228.27%。

对于缘何采用收益法，创力集团公告显示，收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未作考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。

创力集团称，故本次评估选取收益法评估值作为评估结论，在评估基准日2023年12月31日，被评估单位股东全部权益价值评估值为5.55亿元，较审计后的单体报表口径所有者权益（或股东权益）账面值13363.92万元，评估增值42136.08万元，增值率315.30%；较合并报表口径归属于母公司的所有者权益（或股东权益）13349.87万元，评估增值42150.13万元，增值率315.73%。

刘毅曾系创力集团子公司法定代表人

“申传电气的股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。”创力集团表示。

然而，记者注意到，刘毅与创力集团之间的渊源颇深。

据创力集团公告，刘毅的主要就职单位为江苏中高煤矿机械有限公司（以下简称江苏中高），职务为董事长，持有江苏中高10%的股份。江苏中高与创力集团之间的合作可以追溯至2015年。

2015年7月，创力集团发布公告称，其与江苏中高共同设立江苏创力铸锻有限公司（以下简称江苏创力），创力集团持股51%，江苏中高持股49%。彼时，这家创力集团新设的控股子公司——江苏创力的法定代表人即为刘毅。

创力集团在其2022年年报中称，2022年12月，公司收购了江苏中高持有的江苏创力49%的股权，江苏创力法定代表人由刘毅变更为吴彦。截至2022年12月31日，公司持有江苏创力100%股权，并通过江苏创力间接持有江苏创力矿山机械有限公司（以下简称创力矿山）100%股权。

申传电气公告显示，刘毅还曾担任创力矿山执行董事。同时，启信宝显示，创力矿山的法定代表人也是刘毅。

图片来源：申传电气公告截图

刘毅投资成本已大幅下降

据申传电气公告，刘毅系郑昌陆朋友，因看好申传电气的业务和公司后续发展，计划对申传电气进行投资。

2015年8月，刘毅最终决定投资申传电气，故于2015年8月25日与周多及郑昌陆签署了《股权转让协议》，周多将其持有的申传电气41.96%股权（对应419.60万股股份）作价人民币574.791万元转让给刘毅，郑昌陆将其持有的申传电气8.04%股权（对应80.40万股股份）作价110.136万元转让给刘毅。

在此次交易中，刘毅以684.927万元的对价获得了申传电气50%股权。

申传电气表示，刘毅自投资公司以来，公司的生产经营实际均由郑昌陆负责，刘毅并不参与。2019年起，公司业务持续向好，为了鼓励郑昌陆更好地经营公司，郑昌陆与刘毅协商后约定刘毅将其持有的申传电气15%股权分两次转让给郑昌陆。

这两次转让分别发生在2020年6月16日和2020年12月7日，转让价格分别为350万元和175万元。至此，刘毅的持股比例下降至了35%。

2021年5月，郑昌陆和刘毅分别持股65%和35%的淮安路易顺科技合伙企业（有限合伙）（以下简称淮安路易顺）认购申传电气定向发行的520万股股份，发行价格为1元/股，刘毅再次出资182万元。2023年9月，淮安路易顺召开全体合伙人清算会议，经全体合伙人一致同意，决定解散淮安路易顺并办理相应清算、注销程序。淮安路易顺将其所持的申传电气34.21%股权作为分配资产按照全体合伙人的出资比例分配予其合伙人。不过，淮安路易的清算并未改变当时郑昌陆和刘毅对申传电气的持股比例，在其增资申传电气之前郑昌陆和刘毅持股比例就已是65%和35%。

根据记者计算，从刘毅以684.927万元入股申传电气以来，经历了股权转让、增资扩股，不考虑分红及分红再投资的情况下，刘毅对申传电气的投资成本已下降至342万元。

（封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄）