存在多项重大风险，为何仍要推进收购？ 展鹏科技收购领为军融遭二次问询

日前，展鹏科技（SH603488，股价8.08元，市值23.59亿元）收到上交所下发的二次问询函。

此前，展鹏科技披露，拟以发行股份及支付现金的方式购买北京领为军融科技有限公司（以下简称领为军融）100%股权。之后，该方案经过两次修订及交易所相关问询。

2024年4月底，展鹏科技决定终止原发行股份及支付现金购买资产事项，并拟调整为以现金方式收购领为军融的股权，收购股份数也产生了变化。

在公布上述调整方案后，展鹏科技又收到交易所问询函。

5月16日，展鹏科技回复了问询函，但交易所随即针对回复内容进行了二次问询。

多次修改收购方案

2023年11月17日，展鹏科技披露，拟以发行股份及支付现金购买贾磊等14名交易对方持有的领为军融100%股权，同时拟向公司实控人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，交易价格待定。

据《每日经济新闻》记者了解，领为军融主要从事军事航空仿真业务，核心产品为便携式“通用数字空战仿真系统”，主要应用于航空兵战术训练。

展鹏科技表示，通过并购该优质资产，上市公司能够迅速进入快速增长的军事仿真市场，能够实现业务多元化布局，还能充分发挥上市公司与领为军融的核心优势，实现优势互补。

公司股票自2023年11月20日复牌后，连收三个涨停板。至12月2日，公司收到了交易所的问询函。2023年12月底，展鹏科技两次对该方案进行修订后，拟以发行股份及支付现金的方式获得领为军融88.83%股权。

不过，到2024年4月30日，展鹏科技再次调整了收购方案，公司拟以现金方式收购领为军融30.79%股权，以表决权委托的方式取得领为军融27.87%表决权。此后，展鹏科技再次收到了交易所的问询函。

回复问询后再遭追问

5月16日盘后，展鹏科技披露了对问询函的回复。

展鹏科技对问询函的回复中表示，本次交易上市公司支付的对价需要7.79年方可回收，投资款存在无法全额回收风险，且领为军融管理层股东用于业绩补偿的资产来源主要为领为军融股权。

在存在上述多项明显重大风险的情况下，展鹏科技回复仍称本次现金收购已充分保障上市公司和中小股东利益，并将业绩补偿作为保障中小股东利益的措施之一。

此外，公司认为本次方案调整为现金收购的主要原因之一为满足标的公司投资人退出需求。

因此，5月16日，交易所再次发函追问，要求展鹏科技说明公司将满足投资人退出需求作为方案制定的主要考虑因素，以及在存在多项重大风险的情况下，仍决定推进本次收购的具体原因，公司与交易对方及其他相关方是否存在其他潜在利益安排等情形。

此外，展鹏科技的回函显示，本次交易采用远高于资产基础法的收益法评估结果作为交易定价基础的原因，是收益法能够从标的公司未来发展的角度出发进行预测，相比资产基础法评估考虑更加充分。标的收益法评估增值率达350.64%，但对未来行业发展预测中，公司仅选取第三方机构2017年、2020年的预测数据作为论据。

因此，交易所要求展鹏科技进一步解释说明使用历史年度预测数据，作为对未来市场规模主要预测依据的合理性等。

《每日经济新闻》记者了解到，在本次内幕交易敏感期内，部分相关人员存在买卖展鹏科技股票的情况，其中，交易对方梁智勇之直系亲属梁从甫、唐素珍，在敏感期内存在数十笔频繁交易行为，且在展鹏科技提交交易公告当日买入公司股票。

交易所也要求展鹏科技核查并补充披露购买的具体金额、获利情况，并说明是否存在利用内幕信息进行交易的情况、公司是否存在内幕信息泄露等。