ST中利明起“披星”：持续经营存重大不确定性 内部控制被出具否定意见

4月23日，ST中利（SZ002309，股价1.45元，市值12.64亿元）发布2023年年报，公司去年实现营收40.51亿元，同比下降50.39%，归母净利润亏损14.97亿元，亏损额进一步扩大。

值得注意的是，会计师事务所对公司2023年度财务报表进行了审计，出具了带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见审计报告，并对公司2023年度内部控制进行了审计，出具了否定意见内部控制审计报告。

另外，由于公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性，且公司2023年度末合并口径经审计净资产为负值，触及相关规定，公司股票交易将被叠加实施退市风险警示。

公司股票于4月24日（星期三）开市起停牌一天，并自4月25日开市起被叠加实施其他风险警示及实施退市风险警示，股票简称由“ST中利”变更为“*ST中利”。

持续经营存重大不确定性

会计师事务所提出了数点与公司持续经营相关的重大不确定性。

一是截至2023年12月31日，公司归属于母公司的所有者权益为-5.58亿元，流动负债高于流动资产30.14亿元。资金流动性出现困难，短期借款逾期26.11亿元未能办理展期，部分银行账户被司法冻结，可用资金余额仅为3.24亿元。

二是债权人以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院提交了对公司的重整及预重整申请，公司多家子公司也尚在重整程序中。截至报告日，预重整程序尚在进行中，公司预重整是否能转为正式重整以及正式重整最终能否成功具有重大不确定性。

三是截至2023年12月31日，公司子公司苏州腾晖归母净资产为-8.71亿元，公司预计通过预重整程序能够解除目前子公司的债务困境，公司母公司报表未对苏州腾晖的长期股权投资计提减值准备。

另外，会计师事务所在强调事项方面提出，截至2023年12月31日，实控人及其关联方非经营性占用公司16.93亿元资金（不含担保），对实控人及其关联方违规担保计提预计负债余额为1.12亿元，合计18.05亿元。

公司及控股股东王柏兴于2022年11月8日收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据有关法规，证监会决定对公司及控股股东立案。

对此，董事会认为，会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见审计报告，客观地反映了相关意见所涉及事项的基本情况，亦符合公司的实际情况。

公司表示，董事会和管理层将在预重整及重整期间持续关注公司的持续经营情况，同时积极采取措施敦促控股股东及其关联方尽快归还占用的资金及解除违规担保事项，以保证公司持续发展，切实维护公司和投资者利益。

其中一是鉴于公司及其七家下级核心子公司均已正式启动预重整或重整程序，截至目前，公司重整层报工作正在江苏省层面持续、有序推进。公司董事会将持续配合临时管理人（管理人）及各方有序推进重整及预重整相关工作。

二是公司董事会和管理层将继续努力保持公司整体经营模式、产品和服务的品种结构、管理团队的稳定性、客户和供应商的稳定性等均不发生重大不利变化，依然能够保持一定的市场份额与行业地位。

内部控制被出具否定意见

会计师事务所提出，因公司在执行内控制度过程中，实控人凌驾于内控制度之上，各内控关键控制节点的人员未按内控制度执行，导致内控失效，出现实控人及其关联方资金占用情况。截至2023年12月31日，关联方资金占用问题尚未整改到位。

另一方面，公司存在为关联方及其他第三方提供担保的情况，公司在对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公司的内控制度相关规定。公司的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。截至2023年12月31日，公司尚未完成对上述重大缺陷的整改。

会计师事务所认为，公司已识别出上述重大缺陷，将其包含在内部控制自我评价报告中，并在所有重大方面得到公允反映，而由于上述重大缺陷及其对控制目标的影响，公司于2023年12月31日未能按照相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

对此，董事会认为，会计师事务所对公司2023年度内部控制进行了审计，并出具了否定意见内部控制审计报告，客观、真实地反映了相关意见所涉及事项的基本情况，亦符合公司内部控制的实际情况。

公司表示，2023年年初，公司结合进入预重整程序、年度审计机构更换等情况进行了全面自查梳理工作，控股股东及其关联方愿意积极配合并通过各种渠道努力筹资归还占用资金，彻底解决资金占用问题。

目前，实控人已将其控制的铁岭县中盈房地产开发有限责任公司100%股权质押给上市公司，作为本次资金占用还款的保证；实控人及其一致行动人共同持有的常熟市中盈房地产开发有限责任公司65%股权的收益权也已作为还款义务的担保。上述情况均已履行了公证手续。

2023年，公司全资子公司腾晖光伏结欠1007万元的房租债务转移给控股股东的关联方中利控股，抵销了部分非经营性资金占用。公司对于尚未归还且还款保证不足以覆盖的金额进行了全额计提。

公司董事会和管理层持续敦促控股股东及关联方归还非经营性占用的资金并尽快解除违规担保责任。同时，公司正积极配合重整推进工作，以期借助重整彻底解决控股股东及其关联方的非经营性资金占用和违规担保问题。

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