收购标的原股东虚增利润完成业绩承诺 天海防务起诉索赔1.72亿元

标的公司业绩承诺期一过，经营情况就“变脸”。调查后却发现，原来此前的业绩承诺完成情况可能也“掺了水”。

3月13日晚，天海防务（300008.SZ，股价3.94元，市值68.08亿元）披露，公司就泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）原股东李露未完成金海运的业绩承诺，造成公司的巨额商誉损失事项，向上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）提起诉讼。

天海防务请求判令原股东李露赔偿公司商誉减值损失1.72亿元及利息，并承担案件受理费等全部诉讼费用。

超高溢价收购标的公司

2015年6月，天海防务与李露签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据约定，天海防务以非公开发行5000万股股票及支付现金6.57亿元的方式收购李露持有的金海运100%股权，总交易对价为13.55亿元。

同日，天海防务与李露就上述交易签订了《盈利承诺补偿协议》。协议约定，在2015年至2017年，金海运由李露及其团队经营管理，李露承诺金海运三年累计实现净利润不低于2.87亿元。

评估报告显示，金海运当时账面净资产为7701.89万元，净资产公允价为1.71亿元，采用收益法评估金海运全部权益价值13.55亿元，预测金海运净利润在未来八年内将持续增长，未来经营预测产值和利润均来自军工业务。

天海防务称，出于对李露预测的金海运未来经营业绩持续增长的信任，公司最终以1659.31%的超高溢价率收购李露持有的金海运100%股权，并将收购价超出净资产公允价值的11.84亿元部分确认为被收购资产的商誉。

值得一提的是，天海防务称，在李露经营期内，公司作为金海运唯一股东，多次要求李露提供金海运2015年至2017年的实际经营情况，李露及其管理团队以金海运系保密单位，财务信息仅能提供给具有保密资质的机构为由，拒绝提供相关的财务实情。直至2018年，天海防务才开始逐步接收金海运的经营管理权和财务账套，但是仍受到李露及其团队的种种阻挠，致使公司无法知悉盈利承诺期内金海运的真实经营状况。

2018年4月20日，大信会计师事务所依据李露提供的财务报表，审计确认金海运在盈利承诺期间累计实现净利润3.15亿元（其中2015年完成7035.42万元，2016年完成1亿元，2017年完成1.45亿元），李露已完成其承诺业绩。

业绩完成情况存在“水分”

然而，在业绩承诺期满后，金海运经营收入断崖式下跌。2018年，金海运仅实现净利润328.75万元。

2019年，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）发现金海运在2015年至2017年经营异常，前往金海运调取部分财务资料，由此展开了一系列调查。

2019年4月23日，天海防务委托评估机构对收购金海运所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值重新进行估算，天海防务据结果计提商誉减值11.84亿元。

2021年1月，天海防务被上海证监局立案调查。2022年7月，根据《行政处罚决定书》，认定金海运在2016年3月至2017年12月通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增了2017年度净利润总额3946.44万元。

同时认定，李露作为金海运时任执行董事，实际负责金海运的经营管理，并提供资金用于上述游乐设施贸易业务，为直接负责的主管人员。

天海防务称，公司此时才知晓，李露在盈利承诺期内未完成《补偿协议》约定的业绩承诺，公司对此调整了相关财务数据，大信会计师事务所已于2023年9月出具新的业绩承诺审核报告。

天海防务认为，李露上述行为，致使公司以13.55亿对价收购的资产价值大幅度缩水，给公司造成了巨额商誉损失，依法应承担赔偿责任。因此，天海防务请求判令李露赔偿商誉减值损失1.72亿元及利息并承担案件受理费等全部诉讼费用。

（封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄）