2年多前的股权转让酿纠纷，两家国企互诉 保利联合：标的有债务风险未体现在评估报告中

3月11日，保利联合（002037.SZ，股价6.27元，市值30.34亿元）披露了3则标的金额超3000万元的新增诉讼，合计金额2.2亿元，事由均是股权转让纠纷。有意思的是，在3起诉讼中，出现了原告与被告互换身份、互诉对方的情况。

这场股权转让纠纷要从2021年说起。彼时，保利联合通过公开摘牌的方式受让了河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北国控”）所持有的河北卫星化工股份有限公司（以下简称“卫星化工”）70%股权。2022年，卫星化工的工商信息完成了变更，其也并入了保利联合的报表。时隔两年多，双方却将对方告上法庭，这背后发生了什么？

3月13日，《每日经济新闻》记者以投资者身份联系保利联合方面，其表示，公司进驻卫星化工后发现，标的有债务风险未体现在评估报告中。同时，关于过渡期损益该由谁来承担的问题，双方存在分歧，在协商未果后公司选择采取司法方式。

纠纷源于数年前的一次收购

2021年11月，卫星化工70%股权在河北产权市场官网进行挂牌转让公示。彼时，保利联合、壶化股份、雅化集团3家上市公司都曾披露公告称拟参与摘牌收购上述股权。

一时间，卫星化工70%股权成为3家上市公司争抢的“香饽饽”，国资背景以及持有稀缺资质或是背后的关键原因。

公开资料显示，卫星化工是河北省最大的雷管生产企业，由河北省国资委下属的河北国控持有97.65%股份。公司本部拥有非营业性爆破作业资质，子公司河北宏达爆破工程有限公司拥有一级营业性爆破作业资质和三级矿山总承包资质。

当年12月3日下午，经历了27轮竞价后，保利联合以2.23亿元成功竞得卫星化工70%股份，这一价格高出挂牌底价3800万元。随后的12月21日，保利联合披露称，公司于近日与转让方河北国控、标的公司卫星化工以及其他相关方河北国控化工集团有限公司（以下简称“国控化工”）、河北省国控矿业开发投资有限公司（以下简称“国控矿业”）签订了《股份转让合同》。

国控化工、国控矿业均是河北国控控制的企业。国控矿业持有卫星化工2.35%股份。国控化工曾是卫星化工的大股东，2021年9月底将其持有的股权转让给河北国控。根据卫星化工70%股权挂牌转让公告，国控化工虽已将卫星化工的股权转让，但其仍负责卫星化工的经营管理。

2022年1月1日，保利联合取得了卫星化工70%股权的控制权，后者开始并入上市公司报表。2022年2月27日，保利联合称，近日卫星化工已完成工商变更登记手续，法定代表人变更为江国华。据保利联合披露，江国华历任公司子公司总经理、董事等职务，现任公司党委委员、副总经理。

《每日经济新闻》记者查询国家企业信用信息公示系统发现，江国华在2022年2月23日变更为卫星化工的法定代表人，同日，卫星化工高级管理人员备案也进行了更新。

在国务院国资委监管企业产权信息查询平台上，卫星化工持股比例最大的中央企业股东已更新为保利联合，持股比例是70%。

保利联合方面对记者称，公司已对卫星化工完成并表，工商信息已完成变更，同时管理人员已经入驻卫星化工，对其全面接手管理。

根据保利联合2022年年报披露，对于卫星化工的整合重组计划系将卫星化工现有工业雷管产能最大化置换电子雷管产能，完善公司电子雷管业务布局乃至实现电子雷管许可全国第一的战略目标等。整合进展方面：完成产权登记，人员、资产、业务纳入了保利联合管理体系，置换了6000多万发电子雷管。当年，保利联合电子雷管产能共计17125万发，电子雷管许可能力居于国内第一。

协商未果，两方互诉

时隔两年多，近日，这笔股权收购的交易双方或相关方互相将对方告上法庭。3月11日，保利联合披露3则诉讼，事由均是股权转让纠纷，均处于法院已受理状态。

3月4日，国控化工将卫星化工及保利联合诉上法庭，标的金额1.24亿元。3月7日，卫星化工将国控矿业及河北国控诉上法庭，第三人为保利联合，标的金额5832.55万元。3月8日，保利联合又将国控矿业及河北国控告上法庭，第三人为卫星化工，标的金额为3702.26万元。

图片来源：公告截图

那么，这笔股权收购背后究竟发生了什么，才使得双方不得不采用司法途径来解决？

“自从接手卫星化工并引进管理人员进驻后，我们发现了对方一些问题。”保利联合方面表示，例如，标的公司的一些或有债务在评估报告中未体现，按照当时的股权转让合同，过渡期的损益应由原股东承担。

上述保利联合人士称，双方经过长时间的沟通，上述内容未能达成一致意见。“仅协商无法解决问题，还是需要通过第三方判定。我们双方达成一致，希望通过司法途径解决这一问题。”

记者翻阅公司2021年披露的《股份转让合同》，在过渡期损益一项中确有提及：“过渡期内产生的损益由河北国控及国控矿业承担或享有。”

至于河北国控方面起诉保利联合的原因，按照保利联合方面的说法，则是其未支付股权转让尾款。

按照当时披露的《股份转让合同》，在合同生效之日起5个工作日内，保利联合向河北国控支付全部转让价款的60%。待工商及国有产权变更登记事项后5个工作日内，保利联合将向河北国控支付剩余40%转让款。

“按合同约定是这样。”上述保利联合人士称，“但我们接手公司后发现了一些问题，一直与对方股东进行沟通，不是我们故意不付款。如果达到付款条件，我们肯定会付款。但如果发现了风险问题，我们肯定不敢付。”

为了解河北国控及其相关方起诉保利联合的原因等，13日，《每日经济新闻》记者曾联系河北国控，对方拒绝了采访，国控矿业电话未获接听，国控化工宣传部门电话也未获接听。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄