这家企业连续亏损，却拟斥巨资收购上市公司 世名科技收关注函：收购方有相应资金实力吗

资产负债率超过100%，世名科技（SZ300522，股价8.45元，市值27.25亿元）即将入主的控股股东引发关注。

2月3日，世名科技披露，公司控股股东、实控人吕仕铭及其一致行动人拟将公司3277.11万股股票转让给江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称江苏锋晖），同时放弃所持剩余股份的表决权。世名科技的控股股东将变更成为江苏锋晖。

2021年至2023年，江苏锋晖不仅连续三年亏损，资产负债率还持续超过100%。在已经资不抵债的情况下，江苏锋晖及其实控人陆勇是否具备支付股权转让款的资金实力？2月5日，世名科技收到了交易所的关注函。

连续出手收购上市公司股份

据公告，1月30日，世名科技的控股股东、实控人吕仕铭及其一致行动人王敏、昆山市世名投资有限公司（以下简称世名投资）与江苏锋晖签署了《股份转让协议》，吕仕铭、王敏及世名投资拟向江苏锋晖转让合计3277.11万股股份，占公司总股本比例的10.16%。

上述交易的转让价格为11.80元/股，转让价款共计3.87亿元。而在2月5日，世名科技的收盘价为8.45元/股。

此外，吕仕铭、王敏及世名投资还与江苏锋晖签订了《表决权放弃协议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计1.05亿股（占总股本比例的32.6895%）所对应的表决权。

实际上，这已不是江苏锋晖第一次收购上市公司股权。2023年12月16日，世名科技披露称，公司控股股东、实控人吕仕铭拟转让公司6.81%的股权给江苏锋晖，转让价格同样为11.8元/股，转让总价格为2.59亿元。

在前次股权转让的基础上，此次权益变动完成后，江苏锋晖持有世名科技的股权比例将达到16.98%。而世名科技的原控股股东及一致行动人放弃了剩余股权表决权的行使，江苏锋晖将成为世名科技的控股股东，陆勇将成为公司新的实控人。

两次股权收购均来自于江苏锋晖的自有或自筹资金。对于将近6.5亿元的资金，江苏锋晖是否有这实力？

资料显示，江苏锋晖成立于2016年8月，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电等清洁能源电站的建设投资及技术咨询。

2021年—2023年，江苏锋晖分别实现营业收入2951.13万元、4676万元、2.64亿元，但公司这3年持续亏损，分别亏损-602.16万元、-861.37万元、-719.53万元，资产负债率则为104.77%、105.88%、105.08%。

收交易所关注函

根据详式权益变动报告书，江苏锋晖核心控制的企业共有5家，涉及文化产业、新能源、海上风电等领域。江苏锋晖的实控人陆勇控制的核心企业多达13家，但其中部分并未实际经营。

截至2023年末，江苏锋晖以及主要子公司的注册资本均未实缴，各公司营运资金主要来源于陆勇及陆勇控制的其他企业资金拆借，而这也是江苏锋晖高负债的主要原因。但截至2024年1月30日，陆勇对江苏锋晖的认缴注册资本5000万元已实缴到位。

2月5日，深交所向世名科技下发了关注函。交易所要求上市公司说明实控人及其一致行动人通过放弃表决权方式将控制权让渡给陆勇的原因，是否涉及规避要约收购情形，表决权放弃是否符合相关法律法规的规定，交易双方是否存在一致行动关系，是否存在其他对价或潜在利益安排。

同时，深交所要求公司结合陆勇个人的资产、负债情况及其所控制企业的经营业绩、资产状况、注册资本实缴情况等，说明股权受让方是否具备支付股权转让款的资金实力，江苏锋晖注册资本尚未实缴的原因及后续安排。

并且，深交所要求公司说明本次股权转让价款的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安排及具体计划等情形。此外，交易所还请股权收购方进一步说明是否计划长期维持对上市公司的控制权，后续是否存在进一步巩固控制权的明确措施、具体计划安排及可行性。

另外，公告显示，认购方将“充分发挥自身优势，为上市公司业务发展赋能”，“未来将在海上风电的涂料、复合材料、拉晶切片等领域为上市公司拓宽下游市场”，并“计划在锌镍储能领域与上市公司形成协同效应”。交易所请公司补充说明协议转让完成后江苏锋晖对公司经营管理、资产业务等方面的安排，以及协同效应的具体体现。

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