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    卖子公司价高者得,同德化工引来诉讼 工业炸药龙头也“上火”:有违履约精神

    每日经济新闻 2024-01-30 23:19

    ◎2023年8月30日,同德化工和广东宏大签署了关于同蒙化工的相关股权转让的框架协议,而在2023年12月,同德化工又公告称拟将同蒙化工100%股权转让给内蒙古生力民爆股份有限公司。

    每经记者 王佳飞    每经编辑 杨夏    

    1月29日,同德化工(002360.SZ,股价6.33元,市值25.43亿元)公告收到民事诉讼传票。

    公告显示,此次案件中,广东宏大控股集团股份有限公司(以下简称广东宏大)为原告,同德化工、张云升、清水河县同蒙化工有限公司(以下简称同蒙化工)均为被告。几方争议点在于同蒙化工100%股权的归属。

    2023年8月30日,同德化工和广东宏大签署了关于同蒙化工的相关股权转让的框架协议,而在2023年12月,同德化工又公告称拟将同蒙化工100%股权(包括拥有的炸药产品生产许可产能1.4万吨)转让给内蒙古生力民爆股份有限公司(以下简称生力民爆)。

    1月30日,《每日经济新闻》记者以投资人身份拨打了同德化工董事会秘书座机电话,接线人员表示,选择将同蒙化工出售予生力民爆的原因是价格,生力民爆出价2.4亿元,高于广东宏大的2亿元出价。而对于此前双方签署的框架协议,同德化工表示将要求法院依法确认对公司不发生效力。

    同日,广东宏大董事会秘书座机电话接线人员告诉《每日经济新闻》记者,之前广东宏大和同德化工签署了同蒙化工的转让协议,但是对方后来违约,不再将同蒙化工出售给广东宏大,公司认为这有违履约精神。

    不过令人意外的是,此前广东宏大还两次曾试图收购生力民爆,但最终未果。

    不同意终止协议的行为

    同德化工1月29日公告称,公司及张云升、同蒙化工于近日收到法院传票,内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院受理的广东宏大诉讼同德化工、张云升及同蒙化工股权转让纠纷一案将于2024年3月13日开庭审理。

    广东宏大(002683.SZ,股价16.52元,市值125.51亿元)诉讼的事实与理由是,2023年8月30日,广东宏大与同德化工签署了《转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》(简称《股权转让框架协议》)和《质权合同》;同时,张云升向广东宏大出具了《不可撤销担保函》。同日,按《股权转让框架协议》和《质权合同》约定,同德化工办理了将同蒙化工100%股权质押给广东宏大的质押登记手续,并形成《股权出质设立登记通知书》,广东宏大向同德化工汇款履约保证金1.2亿元。

    但2023年9月4日,同德化工向广东宏大发出《终止协议通知书》,表明同德化工放弃继续履行协议条款。广东宏大表态不同意同德化工终止协议的行为。

    2023年9月5日,同德化工通知广东宏大1.2亿元履约保证金已退还,广东宏大表示不同意同德化工终止履行协议的行为。对于上述履约保证金,广东宏大接线人员向记者确认,这部分钱款同德化工确实已经返还。

    尽管履约保证金已经退还,但广州宏大仍未松口。同年9月9日,同德化工向广东宏大发出《<质押合同>解除终止通知函》,要求广东宏大配合办理同蒙化工股权解除质押登记,广东宏大还是要求同德化工继续履行协议。

    然而就在短短三个月后,同德化工突然发布公告,称公司与生力民爆签订《股权转让框架协议》,约定以不低于2.4亿元价格将同蒙化工100%股权进行转让。

    对于同德化工“二卖”同蒙化工的行为,广东宏大要求同德化工继续履行《股权转让框架协议》,将同蒙化工100%股权转让变更登记至广东宏大名下,同时还要求同德化工及张云升支付逾期履行违约金(暂计至起诉之日为432万元)等。

    同德化工在公告中表示将积极应诉,同时还将对广东宏大提起反诉,要求法院依法确认《股权转让框架协议》《质权合同》对公司不发生效力,并要求广东宏大配合公司撤销对同蒙公司股权的质押登记手续。

    广东宏大曾两次谋求收购生力民爆

    公告显示,同蒙化工法定代表人为张云升,2023年1至10月,同蒙化工营业收入5460.34万元,净利润为665.06万元。于评估基准日2023年10月31日,同蒙化工100%股权的市场价值为1.04亿元。

    至于同蒙化工100%股权的市场价值为1.04亿元,交易价格为何能达到2.4亿元,接线人员表示:“主要考虑到同蒙化工拥有的炸药产品生产许可产能。”据同德化工半年报,同蒙化工拥有内蒙古自治区工业和信息化厅颁发的《民用爆炸物品安全生产许可证》,有效期为2022 12 13 日至2025 12 12 日。而生力民爆正是内蒙古自治区内的龙头民爆生产单位。

    然而,对于正在各地进行民爆产业并购整合的工业炸药龙头广东宏大而言,就连生力民爆也曾经是他们的收购对象,不过两次收购均以失败告终。

    2015年12月14日,广东宏大公告称拟以8.87亿元收购生力民爆100%股权,当时广东宏大表示:“目前,大宗商品市场持续低迷,经济低迷期正是宏大爆破进行产业整合,通过兼并收购做大做强主业的好时机。”

    但到了2017年10月24日,广东宏大公告,受矿产资源价格波动影响,生力民爆的盈利水平变动较大,公司与交易对手方对生力民爆未来盈利能力及支付对价没有达成一致意见。经过审慎研究,公司终止实施该项目

    2021年末,广东宏大再度出手试图收购生力民爆,不过此次仍然宣告失败。因广东宏大未能就收购方案与相关方在关键性条款上达成一致意见,决定终止该次重大资产重组事项。

    广东宏大对于未来是否继续生力民爆,接线人员告诉记者:“具体情况以公告为准。”

    封面图片来源:视觉中国-VCG41N1045981944

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