三名董事反对收购议案 启迪药业回复问询函：标的企业具有持续盈利能力

1月29日，启迪药业（SZ000590，股价8.19元，市值19.61亿元）披露了对深交所问询函的回复公告。此前，上市公司曾在1月11日发布公告称，拟以现金1.41亿元的对价收购武汉名实药业股份有限公司（以下简称名实药业）55%股权。值得注意的是，启迪药业3名董事对相关议案投下了反对票。随后，公司收到了深交所问询函，被要求说明名实药业是否具有持续盈利能力等问题。

在最新披露的问询函回复公告中，启迪药业表示，名实药业拥有包含金舒通胶囊、天天长牌佳尔利片等注册和备案的保健食品近30种，形成了丰富的产品矩阵，销售多点开花，不依赖单一大品种，抗风险能力强。“我们判断名实药业属于医药大健康领域优质标的，深耕保健食品、功能食品领域，具有持续盈利能力。”

标的企业是否具有持续经营能力？

在此前对名实药业收购议案的董事会投票中，有4票赞成、3票反对。3名董事投反对票的主要理由为：名实药业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险等。对此，深交所要求启迪药业补充说明名实药业收入和利润的主要来源、毛利率变动情况、主要产品的核心竞争力，是否具有持续盈利能力。

启迪药业回复称，名实药业拥有包含金舒通胶囊、天天长牌佳尔利片等注册和备案的保健食品近30种，包含品坤和春膏、胶原蛋白颗粒等功能性食品24种，包含养血荣发颗粒等中成药产品3种、特殊功能化妆品3种及医疗器械1种，覆盖13种现行保健食品功能。

“名实药业储备了大量的产品种类，涵盖了大健康产品的主要类别，形成了丰富的产品矩阵，销售多点开花，不依赖单一大品种，抗风险能力强……”启迪药业回复称。

公告显示，名实药业目前拥有完整的保健食品（含功能性食品）生产线及中成药产品生产线，生产线中均包含提取工艺部分；受制于环保门槛因素的影响，建设含有提取工艺环节的生产线审批较为严格，较难拿到批文，目前湖北含有提取工艺的厂家比较少。公告称，保健食品政策调整，名实药业是受益者，已经陆续有不具备生产条件的企业批文在挂靠名实药业生产和合作。

销售渠道方面，启迪药业表示，国内保健食品行业线上销售占比快速提升，而名实药业线上自营渠道的建设，丰富的产品品类，为迎接行业风口打下坚实基础。上市公司提到，名实药业生产的“天天长佳尔利片”系经过注册的保健食品，根据销售访谈了解到，该产品目前主要通过线上渠道销售，在快手销售排名前5名。

是否可能增加上市公司财务负担？

在问询函中，深交所要求启迪药业说明本次溢价收购的原因及合理性，相关业务与公司现有业务是否具有协同性，是否符合公司发展战略。

对此，启迪药业回复称，公司现有健康消费品业务仍处于建设发展阶段，研发部门正积极推进保健食品新品种的研发和申请注册工作，但考虑到保健食品注册周期长的客观环境，外延式并购是公司现阶段加速大健康领域布局的更好选择。

“名实药业与公司现有业务相结合，能够进一步强化公司的客户服务能力、市场拓展能力，公司将获得名实药业丰富的大健康保健食品及功能性食品矩阵，符合医药行业企业的发展趋势，有利于化解公司产品单一的经营风险，丰富公司产品线，提高市场竞争力，增厚公司经营护城河。”启迪药业表示。

截至2023年三季度末，启迪药业现金及现金等价物余额为1.50亿元，略高于本次交易对价1.41亿元。对此，深交所要求公司说明本次交易对价的详细资金来源，是否可能增加上市公司财务负担，是否存在损害上市公司利益的情形。

启迪药业表示，本次交易公司计划使用银行并购贷款及自有资金进行支付，其中计划使用贷款额度为交易对价的60%，即8460万元，使用公司自有资金支付剩余40%部分，并分两期支付，合计为5640万元。启迪药业还称，公司2023年9月30日账面货币资金余额为1.56亿元，现金流充足稳定，并购交易不影响公司正常经营活动，不会增加上市公司财务负担，不存在损害上市公司利益的情形。

封面图片来源：视觉中国-VCG21gic6332800