奥飞娱乐拟1元剥离壹沙传媒 被动形成对外财务资助超2400万元

1月16日晚，奥飞娱乐（SZ002292，股价7.54元，市值111.5亿元）发布公告称，为进一步整合资源配置、优化业务结构，公司拟与赵东梅签订《股权转让协议》，将所持有的壹沙（北京）文化传媒有限公司（以下简称壹沙传媒）76%股权，以人民币1元对价全部转让给赵东梅。交易完成后，奥飞娱乐不再持有壹沙传媒的股权，壹沙传媒也将不再纳入公司合并报表范围。

据悉，奥飞娱乐2014年以486万元控股壹沙传媒，2020年，奥飞娱乐再以500万元收购壹沙传媒20%股权。财务资料显示，壹沙传媒已资不抵债，2023年其实现净利润-125.94万元。壹沙传媒作为控股子公司期间，奥飞娱乐及其全资子公司广州奥飞文化传播有限公司为支持壹沙传媒日常经营向其提供了借款。截至2023年末，该财务资助的资金余额为2411.15万元，在股权转让后，该借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形。

本次股权转让在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议，不构成关联交易，但《关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的议案》还需经股东大会审议。

先后两次投资，现1元甩卖

据奥飞娱乐公告，公司1月15日上午召开董事会，全票同意审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》等议案。奥飞娱乐拟将所持有的壹沙传媒76%股权以1元转让给自然人赵东梅。《每日经济新闻》记者了解到，赵东梅是壹沙传媒目前除奥飞娱乐外另一名股东，持有壹沙传媒24%股权，本次受让后，赵东梅将持有壹沙传媒100%股权。

赵东梅与奥飞娱乐及奥飞娱乐前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。赵东梅与公司之间不存在关联关系。本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，不需要征得债权人和其他第三方同意。

据悉，壹沙传媒成立于2013年11月。2014年4月，奥飞娱乐便以自有资金486万元增资壹沙传媒，获得其70%股权。当时，奥飞娱乐在公告中称，基于布局媒体广告运营的公司战略，壹沙是一个较好的投资标的。壹沙由资深的儿童电视广告运营团队组建，运营能力较强，与公司控股子公司嘉佳卡通卫视频道的业务协同性非常高。当时，赵冬梅还将自己所持壹沙传媒9%股权分别以1元价格、平均转让给张磊、赵冬青、张佳冰，这三个自然人是壹沙传媒核心管理人员。

启信宝显示，2016年，壹沙传媒新进1名股东北京万象传媒广告有限公司。2017年1月，张磊、赵冬青、张佳冰三人退出壹沙传媒股东名单。奥飞娱乐2020年度财报显示，2020年10月，公司以人民币500万元，收购少数股东持有的壹沙传媒20%的股权，按照这个收购价估算，当时壹沙传媒的整体估值为2500万元。到2020年底，壹沙传媒的股东只剩下奥飞娱乐与赵冬梅。

奥飞娱乐在1月16日晚公告中表示，经充分考虑壹沙传媒经营状况以及所处行业发展趋势，公司以壹沙传媒净资产作为股权转让价格的定价参考。由于壹沙传媒持续处于资不抵债状态，经交易双方协商一致，公司同意将壹沙传媒76%股权以人民币1元价格转让给赵东梅。

资不抵债、尚拖欠上市公司方逾2400万元

《每日经济新闻》记者注意到，奥飞娱乐2014年增资壹沙传媒时并未约定相关业绩承诺。壹沙传媒并入奥飞娱乐之后，公司也较少在年度财报中披露该控股子公司的业绩。据往年奥飞娱乐公告，并入当年（2014年），壹沙传媒购买日至期末实现收入1146.49万元，净利润为-43.32万元。2017年，壹沙传媒的营业收入为5626.4万元，净利润为-1069.16万元。截至2017年末，壹沙传媒的总资产为1519.55万元，净资产为-3034.83万元。

根据奥飞娱乐1月16日晚公告，2022年末及2023年末，壹沙传媒的净资产均为负值。2022年、2023年壹沙传媒分别实现营业收入9031.24万元、8133.13万元，分别实现净利润126.79万元、-125.94万元。

过去数年，奥飞娱乐多次为壹沙传媒提供财务资助。2014年增资完成后，为扩大壹沙传媒经营，奥飞娱乐即为壹沙传媒提供900万元财务资助，利率为一年期贷款基准利率，即6.15%。

截至2023年6月底，壹沙传媒与奥飞娱乐的往来资金余额为1918.56万元，形成原因为财务资助。截至2023年期末，奥飞娱乐对壹沙传媒的财务资助的资金余额为2411.15万元，其中借款本金余额为1600万元，利息余额为811.15万元。公司拟与壹沙传媒、赵东梅等签订借款协议，借款期限为自还款协议签署之日起至2026年6月30日止，年利率为4.24%。壹沙传媒将分4期偿还借款，如在相关借款到期日偿还当期全部本金的，则借款本金余额自2024年1月1日起停止计息，且可进行当期利息减免；如壹沙传媒逾期偿还任何一期本金的，借款本金余额自逾期之日起恢复计息，且不再进行当期利息减免。

奥飞娱乐还称，壹沙传媒实控人赵东梅为本次财务资助事项提供连带担保措施，期限至借款全部清偿完毕为止。同时公司将密切关注壹沙公司的日常经营、财务结构、现金流等情况，积极采取措施防范风险以保证资金的安全。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄（资料图）