每经调查揭上市公司“卖子”疑云 深交所要求茂化实华说明5个问题

1月10日，《每日经济新闻》刊发题为《调查｜茂化实华出售北京海洋馆“难产”两关键人牵出神秘买家背后关系网》的独家报道。记者通过深度调查，指出茂化实华（证券简称为ST实华，SZ000637，股价3.12元，市值16.22亿元）出售北京海洋馆的拟受让方北京宏达万基企业管理有限公司（以下简称宏达万基）与茂化实华控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）之间，围绕着两个关键人“王敏”“赵智刚”形成了隐秘关系网，但在此前公告中上市公司表示该交易非关联交易。 1月15日晚间，深交所向茂化实华下发关注函，要求上市公司就上述报道内容进行核查。关注函显示：近期，有媒体报道《茂化实华出售北京海洋馆“难产”两关键人物牵出神秘买家关系网》，质疑信沃达海洋（即北京海洋馆经营主体）股权交易事项争议不断。深交所对此表示关注，要求茂化实华对5个问题进行核实并作出说明。 二级市场，ST实华股价表现欠佳，继2023年大跌35.83%之后，2024年开年以来公司股价已经跌去8.77%，其中1月16日下跌2.19%。 是否构成关联交易？ 茂化实华在2022年收购北京海洋馆85%股权，却在一年后决定卖出全部股权，最终在两方股东博弈后仅出售其中45%股权。 《每日经济新闻》记者查询到，本次北京海洋馆的拟受让方宏达万基截至2022年底的总资产不到200万元，2022年营业收入为0，净利润为-0.02万元（数据未经审计）。国家企业信用信息公示系统显示，宏达万基成立于2019年12月，最新年报显示企业缴纳社保的员工人数为0。以宏达万基的资质，不禁让人怀疑其是否具备支付3.42亿元股权转让款的能力。 1月3日，茂化实华公告，截至公告披露之日，宏达万基实际支付1000万元履约保证金，尚未支付剩余股权转让款，已构成违约，后续将根据协议约定维护公司合法权益。 关于神秘买家宏达万基的身份，《每日经济新闻》记者展开调查。宏达万基的唯一股东为中盛行（北京）科技有限公司（以下简称中盛行），一位名为王敏的人士对中盛行持股50%。记者找到中国裁判文书网2022年6月公布的一份涉及茂化实华实控人刘军的合同纠纷二审民事判决书显示，刘军的纠纷对方在二审期间陈述：“王敏是刘军控制的天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司（以下简称裕丰伟业）北京分公司的高管……”记者拨打裕丰伟业北京分公司的王敏电话，其承认为中盛行的股东王敏。 对此，深交所在1月15日的关注函中援引上述报道内容，要求茂化实华说明：“裕丰伟业是否为刘军控制的企业，裕丰伟业北京分公司的高管‘王敏’与中盛行的股东‘王敏’是否为同一人，并请再次核查宏达万基与你公司实控人、持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益关系，你公司出售信沃达海洋股权事项是否构成关联交易，是否涉嫌利益输送，前期信息披露是否真实、准确、完整。” 此外，记者还挖掘到宏达万基的法定代表人为赵智刚，而茂化实华控股股东北京泰跃在天眼查平台的企业联系电话“139XXXX2166”的所有人也名为“赵智刚”，该电话接线人承认其为宏达万基的赵智刚，并表示与茂化实华股东“熟”。 对于交易进展，深交所还要求茂化实华说明：宏达万基未按照协议约定如期支付交易价款，上市公司是否已按协议采取相关措施及具体进展；上市公司是否仍计划继续向宏达万基出售信沃达海洋部分股权，是否有利于上市公司和全体股东利益。 土地到期影响几何？ 本次交易中，北京海洋馆的土地使用权风险是不确定因素之一。公告显示，建设北京海洋馆的土地为划拨用地，终止日期为2023年12月10日。对于划拨土地续期，根据《划拨用地目录》等相关法律法规的规定，由于北京海洋馆系以营利为目的，不符合划拨土地用途的原则规定，存在无法续期的风险。 在上述报道中，《每日经济新闻》记者还通过实地走访北京海洋馆了解其经营情况。截至目前，北京海洋馆的土地使用期限已到，根据2023年12月26日的走访情况来看，其正常开放营业，但入口处游客数量较少，因部分区域升级改造，北京海洋馆年卡已在2023年12月中旬停售。 此外，报道中提到，在茂化实华2022年收购北京海洋馆时，北京泰跃作为上市公司控股股东，还承诺将足额补偿上市公司因北京海洋馆土地瑕疵造成的支出费用或承受的损失。然而在2023年宣布出售时，上市公司及北京泰跃已不再提及上述承诺。 对此，深交所在关注函中，也要求上市公司结合北京泰跃的履约能力，说明前述承诺是否具备可行性，北京泰跃将采取何种措施予以保障，以及上市公司拟采取的相关保障措施。 与此同时，深交所也要求上市公司说明土地使用权到期对信沃达海洋持续经营的影响，与相关方的协商工作截至目前的具体进展，是否存在实质性障碍，并就土地使用权续期存在的不确定性进行充分风险提示。 另外，审计机构对茂化实华2022年财务报告出具了带强调事项保留意见的审计报告，强调事项为：公司收购信沃达海洋85%股权形成商誉2.26亿元，拟于2023年处置信沃达海洋股权。 深交所在关注函中要求上市公司结合有关事项进展情况，说明出售信沃达海洋部分股权及北京海洋馆土地使用权到期对公司2023年商誉减值计提的影响，并请结合商誉减值迹象出现的具体时点，说明是否存在前期商誉减值计提不及时、不充分的情形。