学大教育1.2亿“平价”出售子公司 后者名下拥有厦门约2.4万平米房产

12月26日，学大教育（SZ000526，股价49.15元，市值60亿元）公告称，拟以约12285万元转让其子公司厦门中桐房产租赁有限公司（以下简称厦门中桐）99%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，截至今年8月底，厦门中桐的净资产约12284.42万元，上述交易价格与其净资产几乎持平。

据学大教育发布的审计报告，截至今年8月底，厦门中桐有两项最为重要的资产，分别为约0.57亿元的其他应收款和约0.68亿元的投资性房地产。其中，其他应收款中约0.5亿元为学大教育欠厦门中桐的往来款。

记者查询学大教育过往公告发现，厦门中桐拥有约2.4万平米的房产，该房产位于厦门市湖里区长乐路3、5号，名称为海发大厦二期。

值得注意的是，在审计报告上，厦门中桐的投资性房地产采用成本模式进行后续计量，截至今年8月，其账面价值约为0.68亿元。

学大教育称，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

拟1.2亿元出售子公司

12月26日，学大教育称，其与上海睿通资产管理有限公司（以下简称上海睿通）及厦门中桐签署了《股权转让协议》，拟将公司所持有的厦门中桐99%股权全部转让给上海睿通，转让价款为人民币12285万元。

学大教育称，厦门中桐目前主要经营与海发大厦二期相关的物业租赁业务，其收益主要来源于出租收益。目前持有厦门中桐1%股权的厦门中佳飞置业顾问有限公司同意放弃本次交易的优先受让权。

据学大教育公告，2022年度上海睿通营业收入为人民币49.50万元，净利润为人民币-52.44万元。截至2022年12月31日，上海睿通总资产为人民币4216.50万元，净资产为人民币1945.31万元。

学大教育称，上海睿通与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

对于收购资金来源，学大教育表示：“本次股权转让价款以现金方式支付，根据公司的了解，本次上海睿通收购厦门中桐的资金来源预计为自有和自筹资金（如需）。”

对于交易价格，学大教育称，经各方协商同意，并参考厦门中桐截至2023年8月31日的净资产值，协商确定标的股权的转让对价为12285万元。

“厦门中桐目前仅经营海发大厦二期相关物业租赁服务，不涉及公司主营业务。本次出售厦门中桐股权有利于优化公司业务结构，进一步聚焦核心教育业务发展，充实营运资金，符合公司经营需要和发展规划，不会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。”学大教育表示。

“本次股权转让后，公司不再持有厦门中桐任何股权，厦门中桐不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司本期利润金额的影响以最终审计结果为准。”学大教育表示。

厦门中桐名下拥有约2.4万平米房产

截至今年8月31日，厦门中桐总资产约1.4亿元，净资产约1.2亿元。今年前8月，厦门中桐累计实现营业收入约438.32万元，净利润约104.57万元。

据厦门中桐审计报告，其最大的两项资产分别为约0.57亿元的其他应收款和约0.68亿元的投资性房地产。其中，其他应收款主要为厦门中桐对学大教育的应收往来款约0.5亿元。

厦门中桐的另外一项资产为投资性房地产。据学大教育2022年年报，其投资性房地产采用的是成本计量。

2020年，学大教育因为管理层股权收购而进行过一次股东全部权益价值评估。在这次评估报告中提及了“提请报告使用者关注上述事项对本次经济行为的影响”这样一句话，原因为厦门中桐（原名为厦门旭飞房地产开发有限公司）的投资性房地产采用了以账面价值列示的方法。

上述评估报告提及，海发二期总建筑面积约2.4万平方米，证载权利人为厦门旭飞房地产开发有限公司，权证编号厦国土房证第00874248号，2006年开始建设，2011年9月取得房地产权证。

对于采用账面价值列示的原因，上述评估报告称，海发二期约5863.69平方米共计144户目前根据协议由个人长期租用，厦门紫光学大股份有限公司（即目前的学大教育）收到的长期租金款分期分批作为出租收入逐年摊销，其中7套尚有尾款未支付，目前空置。根据账面建造成本，5863.69平方米账面价值约为1810万元，预收账款尚挂账待摊销租金款约1472万元，本次评估按账面价值列示。

而剩余部分，上述评估报告称，根据厦门中桐与承租人签订的相关协议，地下一层、一楼架空层免费给承租方使用。考虑到本次评估范围内房地产属于办公性质，不能单独对外出售，未出租部分目前也未能给企业带来收益，本次按账面价值列示。

记者注意到，截至今年8月底，上述2.4万平方米的投资性房地产账面价值约0.68亿元。

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