欲跨界大数据的安奈儿回复关注函 详解标的估值、投资风险、资源能力等问题

近期，安奈儿宣布参股大数据存储企业——深圳创新科技术有限公司（以下简称创新科）22%股权，引发市场关注。

本次拟收购的创新科是一家成立18年、从事数据中心、云服务和大数据服务的企业，这对于从事童装的安奈儿来说为全新的领域，市场讨论声不断。12月23日，安奈儿回复深交所关注函，解答了关于标的估值、交易设计、相关市场资源经验等问题。

在回复函中，安奈儿认为布局大数据产业是夯实公司“科技”战略。不过，由于首次涉及新业务，安奈儿也面临投资风险，公司也表示采取了一定的防范风险措施。

用代理验证投资可行性

本次跨界收购创新科的目的，安奈儿表示，近些年，受消费市场环境影响，安奈儿的主营童装业务受到较大冲击，行业竞争也愈发激烈。对此，安奈儿也通过提升供应链管理水平、加大存货精细化管理力度、强化费用管控水平等措施积极应对。在巩固主营业务之外，安奈儿也希望探索增量业务。

早前，安奈儿就表示2022年公司进行了战略升级，增加“科技”为新的核心。为夯实“科技”战略，安奈儿既寻求对内突破，如开发科技面料、开拓功能校服等；又寻求向外拓展，将“科技”概念在安奈儿原有业务上进一步向外延伸。

在此过程中，安奈儿关注到大数据产业。在回复关注函时，安奈儿表示，随着我国新一轮信息化建设拉开序幕，中国大数据市场在数据资源膨胀及新兴技术迭代的助推下规模不断攀升，预计将于2023年达到364.9亿美元。目前，硬件市场在整体行业中仍居主导地位，而金融及地方政务市场有望在中短期持续发力。

那么在大数据行业的众多标的中，为何选中了创新科？安奈儿表示，创新科所在的大数据存储市场和技术相对成熟，是大数据产业的基础设施，市场评估较为标准化，且对于第一次跨界的上市公司而言理解门槛较低，可以降低投资风险。

在本次参股创新科的同时，安奈儿还成为创新科产品的代理商，与第一家客户河南传媒数字公司签下了代理销售创新科产品的合同，这是出于安奈儿深度参与大数据存储行业的考虑。

安奈儿认为，首次进入新领域，需要循序渐进地掌握行业经验，而并非纯概念炒作。因此，安奈儿计划在外部先通过代理的方式逐步了解大数据产业需求侧现状，在内部则通过参股大数据产业标的公司的方式逐步了解大数据产业供给侧现状，然后根据内外两方面的信息，再决策未来是否进一步布局。

“公司成功与河南传媒数字公司建立业务合作关系是公司在该业务领域取得的阶段性成果，同时也验证了公司涉入大数据行业的可行性。”安奈儿在回复函中如是表示。

标的估值较以往低

根据安奈儿公告，本次投资标的创新科已成立18年，是以大数据存储系统为基础，集数据中心、云服务和大数据服务为一体的高新技术企业，也是国家级小巨人企业。目前，创新科共拥有国内外200余项专利和100余项软件著作权。

安奈儿认为，创新科在技术能力、客户资源、业绩表现方面都处于稳定和成熟阶段。

技术能力上，就完整性而言，创新科拥有完整的“端到端”开发能力，能够自主完成从硬件设计端到存储软件端的开发工作。就底层代码开发能力而言，创新科拥有自主设计的底层源代码技术。以上“完整性”及“底层代码开发能力”可以创新科相关发明专利及软件著作权佐证。

客户资源上，创新科在北京、上海及深圳设立了销售与技术支持中心，并在国内22个大中型城市建立了销售分支机构，是率先入围中国移动、电信云存储集采名录的国产存储品牌，曾入围2020—2021年中央国家机关政府采购中心电子商务供应商名录，曾参与上海世博会视频监控系统、国家超算中心（深圳）高性能计算系统和中国人民银行征信中心业务存储系统等重大项目。

在业绩表现上，创新科2022年营业收入超过4亿元，净利润超过7500万元；2023年前三季度的营业收入达到5.6亿元，净利润超过8500万。在回复函中，安奈儿表示，基于创新科签订的销售合同和项目进度以及考虑后续各月份客户的自然增长，预计2023年全年可实现的营业收入金额为6.6亿元。创新科在手订单覆盖率较高，客户需求充足，可为后续收入转化奠定了坚实基础。

关于本次交易，安奈儿还聘请了上海众华资产评估有限公司出具了资产评估报告，公司以评估报告里评估基准日2023年6月30日创新科股东全部权益评估值20.25亿元为基础，经公司与交易对方协商，确定以4.4亿元收购创新科22%股权。

评估机构认为，本次交易评估中对于评估假设、评估参数设置与创新科的经营情况、营业收入、净利润变动趋势、幅度相吻合，评估假设、评估参数设置审慎、合理。此外，从创新科历次融资情况来看，相比于2021年高达42亿元的估值，本次收购价格处于低位。

试图降低投资风险

本次参股创新科22%股权，安奈儿也通过多重举措防范投资风险，以保护上市公司和广大投资者的利益。

首先，在业务上，安奈儿方面透露，公司前期进行了深入的行业调研，并向若干行业头部企业和专家进行了咨询，建立了对大数据产业的初步认识。与此同时，安奈儿避免了盲目的一次性投资，而是一边尝试一边深入了解行业，对外做代理了解一线市场，对内参股实现经营融合。最终，安奈儿会根据内外部情况，酌情再决定是否进一步深入大数据行业。

第二，在资金上，为降低风险和支付压力，安奈儿采用分期付款的方式支付投资款。此外，安奈儿还与创新科实控人CHEN KAI签署了业绩补偿协议，其承诺创新科2024-2026年实现的经审计合并报表范围内归母净利润分别不低于人民币1.64亿元、1.95亿元、2.47亿元。如果创新科业绩不达标，根据以上业绩补偿承诺，CHEN KAI将以现金的形式将承诺净利润与实际净利润的差额补足给创新科，使得创新科业绩达标。在此情况下，与净利润相关的创新科估值将得到保障，根据估值确定的投资金额的损失风险将降低，从而保护上市公司利益。

回复函显示，截至2023年9月30日，安奈儿资产负债率为35.00%，相对较低；流动比率为3.67，相对较高；公司货币资金账面余额7.19亿元，扣除募集资金专户余额的剩余可供使用的货币资金4.94亿元。同时，公司与银行具有良好的合作关系，已签订相关贷款授信协议。安奈儿认为，公司资产负债良好，账面资金充足，可使用银行授信额度充裕，因此本次股权交易使用自有资金支付，不存在杠杆资金情况，不会对公司日常经营造成资金压力，不会造成流动性风险。

第三，在程序上，安奈儿表示，为了投资的审慎性，公司对标的做了全套的审计、评估、法务尽调，属于上市公司投资事项最高规格的尽调程序。后续，安奈儿还将参股议案提交股东大会审议，充分尊重全体股东意见。

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