8元转让8家公司部分股权 傲农生物回复投服中心交易定价是否公允等问题

12月24日，傲农生物（SH603363，股价6.35元，市值55亿元）回复了中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）的《股东质询函》。

《每日经济新闻》记者注意到，上述事件与傲农生物此前公告8元转让8家子公司部分股权事项有关。

今年12月8日，傲农生物公告称，拟转让8家子公司的部分股权，每家公司股权转让价为1元，总价款为8元，受让方为其控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称傲农投资）。

投服中心问及傲农生物每家标的公司的部分股权1元交易定价是否公允等方面的问题。“本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”傲农生物表示。

8元转让8家公司部分股权被质询

12月8日，傲农生物公告称，拟将曲阳傲农农业开发有限公司等8家子公司（以下简称标的公司）的部分股权转让给公司控股股东傲农投资，每家标的公司股权转让价为1元，转让总价款为8元。

傲农生物表示，本次转让部分股权的标的公司均为租赁场地进行生猪养殖的养殖业务子公司，受生猪养殖行业周期持续低迷的影响，标的公司近两年出现较大亏损。鉴于公司自身资金情况原因，公司采取以“稳”为主的保守经营策略，公司拟将其部分股权对外转让。

“经公司与控股股东充分协商，由控股股东受让本次标的公司的部分股权。本次交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。”傲农生物表示。

而对于每家公司部分股权转让价格为何为1元，傲农生物表示，本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，经各方协商，本次交易的每家标的公司股权转让价为1元。

本次交易如果完成，傲农生物或其控股子公司仍然持有上述8家公司51%股权，上述标的公司仍在傲农生物合并报表范围内。傲农生物称，通过本次交易的实施，预计交割完成当年将会增加公司合并报表归属于母公司的净资产不超过3.2亿元，有助于夯实公司资本结构。

投服中心在《股东质询函》中称，对傲农生物拟以8元将8家子公司的部分股权转让给傲农投资，每家标的公司股权转让对价均为1元的交易的必要性、交易安排的合理性以及交易定价公允性尚存疑问，依法行使股东质询权。

称标的公司已清栏或计划清栏

对于每家标的公司的部分股权1元交易定价是否公允，投服中心称：“本次交易采用资产基础法评估，你公司称，由于标的公司近两年均处于亏损状态，且正在或准备清理猪只存栏，本次交易不满足收益法评估的应用前提。投资者服务中心对具有典型周期性特征的标的公司采用资产基础法评估的合理性存疑。”

投服中心给出了其对评估方法的看法，主要包括了两点：

第一，本次交易审计机构对8家标的公司的财务数据出具了标准无保留意见，均以8家标的公司持续经营为基础，未对标的公司持续经营能力产生重大疑虑或认定存在重大不确定性。

第二，2021年以来，在生猪养殖行业下行周期，仍有同行业上市公司采用收益法评估。投服中心给出了具体的案例，如2021年6月，新五丰（SH600975，股价11.6元，市值146亿元）披露以公开挂牌的方式转让全资子公司广东新五丰牧业49%的股权，广东新五丰牧业2020年及2021年1至3月经营亏损，但交易采用收益法评估；又如2023年10月，唐人神（SZ002567，股价7.12元，市值102亿元）收购龙华生态73.2%的股权，龙华生态2022年及2023年1至7月均亏损，交易采用收益法评估。

投服中心要求傲农生物：“请你公司充分说明本次交易未采纳收益法评估的合理性，以及交易定价的公允性。”

傲农生物表示：“由于标的公司经审计的账面净资产和净资产评估值均为负值，每家标的公司1元交易定价公允。”

“标的公司生产经营所使用的猪场均是租赁，并非标的公司自建。由于标的公司均已清栏或计划清栏，因行业周期持续低迷，标的公司未来复产计划尚无法确定，经营情况无法合理估计，收益法测算结果不具有合理性，因此未使用收益法。”傲农生物称。

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