株冶集团拟12.7亿元收购关联公司 上交所问询“一揽子交易”、标的预付款激增等问题

12月13日晚，株冶集团（SH600961，股价7.80元，市值83.68亿元）公告称，收到上交所下发的关于相关交易草案的问询函。

在此前的11月底，该企业宣布拟以12.71亿元收购控股股东湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称水口山集团）所持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称五矿铜业）100%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，问询函从收购合理性、交易安排、评估情况及业绩承诺、标的公司财务情况以及其他事项五大方面提出十大问题，其中，五矿铜业的低毛利率、关联交易及采购、预付款激增、控股股东突击入股等均引起监管关注。

仅从数据上看，五矿铜业不少财务数据确实让人疑惑，例如其报告期（2021年度、2022年度、2023年1-5月）内主营业务毛利率在6%以内，其中收入占比超八成的阴极铜业务销售毛利率分别为-2.50%、1.52%和0.88%，显著低于行业平均水平；此外，各报告期末标的公司预付账款余额分别为1.11亿元、7.79亿元、10.31亿元，增长幅度也比较大。

溢价三成收购控股股东资产

11月29日，株冶集团公告称，拟以支付现金的方式向控股股东水口山集团购买其持有的五矿铜业100%股权，交易作价为12.71亿元，交易完成后，五矿铜业将成为公司的全资子公司。

据草案介绍，五矿铜业主营业务为有色金属铜的冶炼和销售，主产品为阴极铜，副产品为阳极泥和硫酸等。株冶集团称，上市公司在交易前系一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼加工和销售为一体的综合性公司，通过收购将在交易前的铅锌采选、冶炼的业务基础上新增有色金属铜的冶炼和销售业务，进一步丰富产品结构。

记者注意到，当时的收购草案披露，截至2023年5月31日，五矿铜业净资产账面值9.61亿元，资产基础法评估结果12.71亿元，增值率32.35%；收益法评估结果为12.59亿元，增值率31.08%。最终，双方商定交易价根据资产基础法评估结果，即评估值为12.71亿元，与账面净资产9.61亿元相比增值3.11亿元，增值率32.35%。

另一方面，株冶集团称交易计划采用现金支付方式，截至今年9月30日，上市公司的货币资金余额近7.4亿元，同时可使用银行授信额度为43.79亿元，因此收购带来的财务压力处于可控范围。

从营收规模来看，收购将给株冶集团带来极大增厚作用，上市公司2021年、2022年营收均超过150亿元，而五矿铜业这两年营收分别也达到80亿元以上。

问询函关注事项较多

株冶集团抛出的收购计划，也引起了交易所关注，12月13日，上交所下发了重大资产购买暨关联交易草案的问询函。

首先是前述现金支付的问题——实际上，株冶集团在今年3月刚通过发行股份等方式购买控股股东持有的相关资产并募得6.61亿元用于补充上市公司流动资金，在前次补充流动资金的背景下，短期内再以现金收购控股股东的不同资产，也被交易所要求说明两次交易是否构成“一揽子交易”。

另外，即使年度收入超过80亿元，五矿铜业的年度净利润并不高，其报告期内主营业务毛利率分别为2.59%、5.36%和4.42%，其中收入占比超八成的阴极铜业务销售毛利率分别仅为-2.50%、1.52%和0.88%。上交所问询函指出，这显著低于行业平均水平。

记者查询到的一个参考案例是，2022年，铜陵有色（000630.SZ，股价2.97元，市值376.21亿元）生产阴极铜162.87万吨，占国内总产量的14.73%，位居国内领先地位，而其2022年报披露铜产品营收占比约为86%，毛利率为4.22%。

此外，草案披露，各报告期末五矿铜业预付账款余额分别为1.11亿元、7.79亿元、10.31亿元，占总资产的比重分别为3.09%、20.37%、26.10%，后面两年变动较大。问询函也要求株冶集团补充披露各报告期预付款项前五名对象名称、采购商品或服务内容及数量、金额，是否存在关联关系等。

不过，预付款较大的问题收购草案中也有说明，记者查询到，草案称预付款主要为预付进口铜精矿货款。根据行业惯例，五矿铜业在进口铜精矿时，需向供应商预付约95%的临时货款。铜精矿从海外装港至运输入库，一般需要65天-80天左右时间，周期较长，导致预付账款余额较大。

北方铜业近期发布的一份定增问询回复函中也有介绍，公司进口铜精矿和粗铜时，与国外供应商采用信用证及预付款的结算模式，“公司开立信用证，供应商收到信用证后发货。发货后公司取得提单并支付临时发票金额90%以上货款”。

但五矿铜业的预付款，或许并非直接支付给海外供应商。记者注意到，2021年底、2022年底以及2023年5月底，五矿铜业向爱邦贸易有限公司预付款余额分别为9702.82万元、6.24亿元以及8.61亿元，增长较快，该企业为五矿铜业关联方之一，受同一控制人控制。与预付款激增相比，对应报告期内五矿铜业向该企业采购铜精矿金额分别为46.43亿元、48.14亿元以及22.88亿元，变动幅度不大。

另外，与爱邦贸易的商业往来只是五矿铜业的关联交易之一，在后者的销售额、采购额当中，有很大部分来自关联方。根据草案，2023年1-5月，五矿铜业与实控人中国五矿及其关联方发生的销售、采购占比分别为44.93%、81.89%，总体较高，因此问询函要求株冶集团解释是否对中国五矿及其关联方产生重大依赖，关联交易的定价是否公允、合理。

记者于12月14日联系了株冶集团采访，但公司回复称，因目前在组织回复交易所问询函，公司会尽快回复问询函并予以公告，届时以公告信息为准。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄