大北农拟入主傲农投资？尚处初步洽商阶段 或致傲农生物控制权变更

12月12日，大北农（SZ002385，股价6.71元，市值278亿元）发布公告称，于近日与厦门傲农投资有限公司（以下简称傲农投资）签署了《投资合作意向协议》，并与傲农生物（SH603363，股价8.14元，市值71亿元）签署了《战略合作意向协议》。

《每日经济新闻》记者注意到，大北农与傲农投资签署的《投资合作意向协议》约定，如满足相关条件，大北农拟通过增资扩股的方式取得傲农投资不少于51%的股权。

“本次意向合作尚处于初步洽商阶段，公司将正式聘请中介机构对相关标的开展尽职调查、审计、评估等工作。最终的交易价格、交易资产、增资比例、交易条件和方式等将根据审计评估结果并经交易各方协商确定，以各方签署的正式协议为准。”大北农表示。

此外，如果大北农入股傲农投资事项进展顺利，将可能导致傲农生物控制权发生变更。

意向取得傲农投资不少于51%的股权

傲农投资系傲农生物的第一大股东，截至今年三季度末持有傲农生物约30.56%股权。吴有林持有傲农投资55.6378%股权，为傲农投资的实际控制人。

据傲农生物此前公告，截至今年三季度末，傲农投资总资产约39.3亿元，净资产约8.0亿元。今年前三季度，傲农投资实现营业收入约17.5亿元，实现净利润约-1.3亿元。

图片来源：傲农生物公告截图

大北农公告称，其与傲农投资签署的《投资合作意向协议》将根据傲农投资经审计的财务数据为参考依据，且不存在重大风险或潜在问题前提下，以合理公平的价格，公司拟通过增资扩股的方式取得傲农投资不少于51%的股权。

大北农与傲农生物签署的《战略合作意向协议》包括拟通过现金的方式投资或收购傲农生物下属优质资产，拟投资金额不超过6亿元，同时双方拟在供应链共享、联合采购、业务资源整合、资产整合、股权合作等层面展开多层面的战略合作，使双方互惠互利，实现农业产业的整合和发展。

“目前生猪养殖行业整体处于低谷阶段且持续时间较长，公司作为中国农业行业农业科技的龙头企业之一，希望携手同行业中的其他公司共同走出行业低谷期。傲农生物的业务和公司的现有业务具有明显的产业协同性，双方企业文化高度相关，具备一定的投资价值。虽然傲农生物受生猪板块拖累，但其他板块具有较好的投资价值，符合公司未来布局的整体方向。”大北农表示。

值得注意的是，大北农表示，意向协议的有效期为9个月，有效期到期，双方未签订正式协议的，意向协议终止。

“傲农投资和傲农生物的资产负债规模较大，同时涉及多个产业领域。因此，公司在后续尽职调查过程中，如果发现存在对公司重大不利的情况，或者交易双方对最终资产和负债的处置方案无法达成一致意见等情形，则增资傲农投资的交易将可能终止。”大北农称。

傲农投资此前曾转让傲农生物股权

目前，傲农生物的实际控制人为吴有林。在傲农生物的控制权方面，吴有林有多位一致行动人，分别是傲农投资、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称裕泽投资）、吴有材、傅心锋、张明浪和郭庆辉。

据傲农生物公告，吴有林为傲农投资的控股股东、执行董事，裕泽投资系吴有林与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫。

值得注意的是，傲农投资此前曾转让傲农生物股权。今年12月1日，傲农投资发布《简式权益变动报告书》。今年11月29日，傲农投资与平潭天添资产管理有限公司（以下简称天添资产）签署了《股份转让协议》，约定傲农投资向天添资产转让4559万股傲农生物股票，转让价格为8元/股，转让金额约3.6亿元。

图片来源：傲农生物公告截图

上述转让前，傲农投资及其一致行动人持有傲农生物45.252%股票，转让完成后比例将下降至40.0182%。

对于上述股权转让的目的，傲农生物公告称：“本次权益变动系信息披露义务人为了引进认可公司价值和看好公司未来发展的投资者、优化股权结构，同时有效降低股东负债率，降低债务风险，并结合资助和支持上市公司经营发展。”

如果大北农能够成功拿下傲农投资51%股权，傲农生物表示：“本次傲农投资与大北农集团签署的投资合作意向协议如能顺利推进并完成，公司控制权预计将发生变更。”

此外，傲农生物称，本次签署的战略合作意向协议和投资合作意向协议属于各方建立合作关系的初步意向，具体实施内容和进度尚存在较大不确定性。由于各方正式合作协议的内容及签署尚有较大不确定性，因此暂无法估计对公司当年度经营业绩的影响。

封面图片来源：视觉中国