分手22天后就牵手零食很忙，赵一鸣零食被良品铺子起诉！律师：应明确合并事项启动时间点

休闲零食巨头们“开撕”了。

就量贩零食头部企业宜春赵一鸣食品科技有限公司（以下简称赵一鸣零食）和湖南零食很忙商业连锁有限公司（以下简称零食很忙）的合并事项，良品铺子（603719.SH，股价22.55元，市值90.43亿元）于今日（12月6日）宣布提起诉讼。

良品铺子旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（以下简称广源聚亿）曾经是赵一鸣零食的股东。不过，今年10月份，广源聚亿转让了其持有的赵一鸣零食3%股权，广源聚亿于10月19日收到所有股权转让款。时隔22天即11月10日，零食很忙和赵一鸣零食宣布合并。

“赵一鸣零食及相关方自始至终未将准确完整的信息告知。”12月6日，良品铺子接受《每日经济新闻》记者邮件采访时表示，直至11月10日，公司才经公开报道获悉合并事项。公司认为，赵一鸣零食的刻意隐瞒和引导直接导致广源聚亿基于错误的或不实的交易背景和定价依据，出让了所持股权。

此次良品铺子提起诉讼影响如何？《每日经济新闻》记者注意到，赵一鸣零食和零食很忙已经完成工商变更登记。零食很忙持股赵一鸣零食股权比例超八成；而赵一鸣零食创始人赵定则担任零食很忙董事。

事实上，头部企业宣战一定程度上也与当前行业竞争日趋“白热化”有关。就在数日前，良品铺子刚刚宣布17年来最大规模降价。公司新任董事长杨银芬在全员公开信中直言，公司正面临“活不活得下去的问题。”

零食很忙成为赵一鸣零食最大股东

良品铺子对于赵一鸣零食的投资始于今年4月份。经协议，广源聚亿向赵一鸣零食出资4500万元人民币，股权占比3%。

直至今年10月16日晚间，良品铺子公告称，广源聚亿拟以总计约1.05亿元的价格转让赵一鸣零食3%的股权。按照上述转让价，赵一鸣零食估值达到35亿元。

上述交易受让方为黑蚁资本名下的上海翼嗨企业管理咨询合伙企业（以下简称翼嗨合伙企业）和厦门黑逸三号境外连接创业投资合伙企业（以下简称黑逸合伙企业）。广源聚亿于10月19日收到所有股权转让款。

这笔买卖对于良品铺子来说不亏。公司公告中也表示，通过此次股权转让，公司预计收获约6000万元的投资收益，半年时间收益率超100%。但令良品铺子和广源聚亿意外的是，就在广源聚亿转让股权仅过22天，即11月10日，赵一鸣零食和零食很忙正式宣布合并。

国家企业信息信用公示系统显示，双方在宣布当日已经完成了工商变更登记。零食很忙成为赵一鸣零食股东，股权占比高达87.76%。赵一鸣零食创始人赵定的关联公司以及翼嗨合伙企业、黑逸合伙企业也成为零食很忙公司股东；赵定亦于同日出任零食很忙公司董事。

广源聚亿认为，两家涉及近7000家门店、2022年合并销售额超70亿元的量贩零食行业头部企业，不可能在短短22天内完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程。

广源聚亿表示，赵一鸣零食与其行业最大竞争对手完成合并一事，属于公司的经营方针和投资计划发生重大变化。在广源聚亿持股期间，赵一鸣零食从未就与零食很忙的合并征询过股东方广源聚亿的意见，且赵一鸣零食及相关方自始至终强调公司计划独立上市，希望广源聚亿主动出让股权。赵一鸣零食的刻意隐瞒和引导直接导致广源聚亿基于错误的或不实的交易背景和定价依据，出让了所持股权，严重损害了广源聚亿的合法权利。

律师：合并事项的启动时间点很重要

公开资料显示，零食很忙起步于2017年，总部位于湖南长沙，截至目前全国门店数已超4000家。赵一鸣零食起步于2019年，总部位于江西宜春，目前全国门店数超2500家。

作为量贩零食领域的头部企业，零食很忙和赵一鸣零食的合并，是近期量贩零食行业甚至休闲零食行业的大事。合并消息官宣之后，对于两家企业合并后的发展，市场也有诸多猜测，包括融资计划和上市计划。

此次良品铺子提起诉讼，两家公司有何回应或者打算？12月6日，《每日经济新闻》记者通过微信和电话联系赵一鸣零食创始人赵定，但均未获得回应。而零食很忙方面也表示暂时不便回应。

12月6日，北京市中友律师事务所高级合伙人夏孙明微信接受记者采访时分析，如果合并事项是在广源聚亿出售股权之前启动，作为小股东，广源聚亿对于赵一鸣零食和零食很忙合并的事情有知情权，甚至对于赵一鸣零食的股权有优先购买权。因此，明确合并事项启动的时间点很重要。

12月6日，中国食品产业分析师朱丹蓬微信接受《每日经济新闻》记者采访时则表示，此次事项中，赵一鸣零食存在故意隐瞒的嫌疑。如果未来赵一鸣零食和零食很忙有上市计划，可能将受到影响。因为这事关诚信和契约精神，证监会或者其他的审查机构，都可能会考虑到这一点。

香颂资本董事沈萌微信接受《每日经济新闻》记者采访时分析说，如果存在蓄意隐瞒，那么不仅涉及职业道德瑕疵，也可能触及商业欺诈的法律风险，零食很忙可能会因此而退出交易，如果零食很忙也知情甚至参与的话，可能也会承担法律责任。

值得一提的是，双方在宣布合并当日已经完成了工商变更登记。“即使完成变更也仍然可能因为法律调查而回撤。”沈萌认为，如果两家企业未来存在融资或者上市事项，因为涉及法律纠纷，也可能会让投资者止步或监管机构警惕。

十天内良品铺子的三件大事

此次提起诉讼，是近十天以来良品铺子宣布的第三件大事。就在11月27日和11月30日，公司接连宣布“换帅”和降价。此次降价是良品铺子17年来最大规模降价，门店在售300余款产品会员价平均降价22%，最高降幅45%。

对于良品铺子的降价，业内认为与休闲零食行业的消费形势变化有关。此外，也有观点认为，作为休闲零食行业近两年最热门的细分领域，量贩零食的快速发展动了传统休闲零食行业巨头的蛋糕。

图片来源：每日经济新闻 资料图

“量贩零食业态快速发展，对零食行业内的供给产生了巨大的影响。”中信建投最新研报认为。

事实上，同处零食赛道的三只松鼠（300783.SZ，股价19.35元，市值77.59亿元）早有行动，只是相对于降价，三只松鼠的方式更加隐晦。据证券时报报道，12月3日，三只松鼠创始人、董事长章燎源在朋友圈发文回应良品铺子降价事项。章燎源表示，公司早在一年前就实施了“高端性价比”战略。

种种压力之下，传统零食行业巨头面临业绩压力。今年前三季度，良品铺子实现营业收入59.99亿元，同比减少14.33%；归母净利润1.91亿元，同比减少33.43%。

“今年8月份我曾经说过，17岁的良品，面临着创业以来最艰难的挑战，”良品铺子新任董事长杨银芬在近期的全员公开信中也直言，“当下，摆在我们面前的已经不仅是活得困难的问题，而是活不活得下去的问题。”

此次良品铺子的反击，将给休闲零食行业带来哪些新的变化，诉讼事项又将如何发展？从目前的进展来看，广源聚亿于11月21日向“赵一鸣零食”公司发送正式函件，请求提供在今年4月11日至10月16日持股期间，有关财务及重大事项决策的相关文件。但“赵一鸣零食”公司至今未向广源聚亿回复并提供相关文件。

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