“上市奖励”重现IPO市场？财政部发文禁止！近两年A股IPO平均审计费用上涨幅度均超10%

11月20日，财政部发布《关于严禁会计师事务所以或有收费方式提供审计服务的通知》（以下简称《通知》），禁止或有收费行为，避免因利益冲突对审计质量产生不利影响，通知自发布之日起实施。

《通知》进一步指出，会计师事务所不得以或有收费方式提供审计服务，收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或实现特定目的为条件。或有收费通常表现为上市奖励费，以及根据审计意见类型、是否能够实现上市、能否实现发债等收取部分或全部审计费用。

中注协约谈会计师事务所 提示防范或有收费风险

根据《通知》，或有收费通常表现为上市奖励费，以及根据审计意见类型、是否能够实现上市、能否实现发债等收取部分或全部审计费用。

《通知》同时明确，会计师事务所应当按照职业道德守则和执业准则规定，根据审计工作中所承担的责任、工作量，以及所需的相关资源投入合理确定审计收费，并与客户签署合规的收费安排条款。

如果发现客户存在或有付费违规行为的，会计师事务所应当拒绝承接或者终止该项审计业务。各省级财政部门、财政部各地监管局要高度重视会计师事务所或有收费问题，把或有收费作为对会计师事务所监督检查的重点事项。对于违反本通知相关要求，未保持形式上和实质上的独立性的会计师事务所，应当按照相关法律法规的规定处理处罚。

曾在头部会计师事务所从事审计工作的受访者告诉记者，“我没碰到过或有收费，或有收费是非常敏感的。因为审计是站在股东、管理层之外的第三方，如果把审计结果与收费挂钩，其实是会影响独立判断的。”

业内是否存在或有收费？对此，该人士表示，至少合同、账单、发票上不会体现这些内容，因为这是违法的。即使有，也只会签那种补充协议，或是“抽屉协议”。审计肯定不能在合同中说公司上不上市、上市进度，跟审计出具的报告有直接的关系。一是违法，二是从公众角度来看，如果看到审计结果与审计单位的收入挂钩，还会相信这份报告的效力吗？

审计费一般如何收取？提前约定固定费用是否可行？

“一般就是打包价审计费、咨询费。提前约定固定费用不太可能，上市过程中不可控因素太多了，比如突然面对证监会的整改要求，审计机构可能就要单独出具一份专门的报告。所以不好评估，审计费不只是打包价，可能整改要求随时来了，检查费用就随时增加。上市完成后，付给各家中介的费用变化都不太一样，并且有的费用变化还挺大的。最终的审计费用跟整个上市过程中的工作量相关。”

一位券商投行部工作人员提到，严禁“或有收费”的规定之前就有，最近重提是因为发现了典型案例。

11月2日，中国注册会计师协会（以下简称“中注协”）发布公告提示防范或有收费风险并约谈了部分会计师事务所。公告显示，中注协关注到个别拟上市公司选聘辅导会计师事务所的中标候选人信息公示中，IPO审计报价包括前期审计费用和上市奖励，审计收费大部分金额取决于公司上市与否，构成或有收费，损害了会计师事务所的独立性。

天眼查显示，一份今年10月中旬评标的上市辅导会计师事务所选聘项目，三标段、四标段投标报价中，“上市奖励”赫然在列，占比均超50%。截至目前，该项目原始链接已无法访问。

记者注意到，日前，某企业年报及IPO审计服务项目宣布终止。招标方解释，因本项目采购需求调整，故终止本次采购。

查阅招标文件，记者发现，该IPO上市审计服务（含加期审计费用）预算价1600万元但其中14%审计费在完成证监会注册获得批文后的十五个工作日内支付；80%审计费在成功发行上市、募集资金到位并验资完成后的三十个工作日内支付；且“由于中标人原因致使本次IPO失败的，招标人有权拒付（或追回已付的）审计服务费；给招标人造成损失的，中标人应予以赔偿。”

据记者了解，在实务中，IPO审计费用一般是分阶段收取。那么“或有收费”是否会“钻空子”，通过调节上市前后的收费比例，“形式掩盖实质”，变相操作？

一位投行人士向记者分析指出，所谓“变相操作”，是指上市之前，会计师收取较低的审计费，但是公司在上市后也是每年都要出审计报告，需要聘请会计师事务所的，会计师可能就以此为基础来换取公司上市后的审计服务工作，从而把“上市奖励费”之类的费用变相当成上市后的审计费来收取。

“但是这种方法的可行性比较低。因为上市后每年的审计费非常低，而且这些数字都是公开披露的。A股上市公司能横向比较，如果金额特别大的话，是很扎眼的。所以操作性并不强。”

“或有收费”缘何被禁止？注册会计师要做好资本市场的“看门人”

据悉，“或有收费”的出现，主要是由于IPO市场的竞争和不确定性导致的。一方面，为了争取客户，有些会计师事务所为了降低前期的报价，而在后期加收上市奖励费，以提高自身的收益；另一方面，由于IPO的审核周期长，结果难以预测，有些会计师事务所为了规避风险，而将收费与审计结果或上市目标挂钩，以保证自身的回报。

那么，所谓的IPO项目“上市奖励费”在被禁止之前，是如何收费的呢？有没有业内通行的收取方法、收费标准？

“早期，审计师做一单IPO都是固定审计费加上市奖励费的，上市未成功就只收取固定的审计费。现在这种情况很少了，大多都不会约定这种上市奖励费了。可能个别的会收，但是现在大部分都不会这样约定了。”某大型券商投行部人士告诉记者，这次是财政部明文约定了，其实很早之前就没有上市奖励费这个说法了，都是收取固定的审计费。

该人士表示，之前之所以有上市奖励费这个说法，更多来源于承揽业务时，有些人为了获得业务，以低价竞争，许诺不上市不收“大头”的钱。

具体的收费标准如何？“都是协商的，没有通行标准，每个项目不同。收取方法没有什么不同，和审计费一起收的。”该人士透露。“但是现在随着IPO数量的增多，信息的透明化以及监管的要求，这种费用的收取方法几乎没有了。”他重申。

会计师事务所在提供审计服务时，以直接或间接形式取得或有收费，将因自身利益产生非常严重的不利影响，导致没有防范措施能够将其降低至可接受的水平。会计师事务所不得采用这种收费安排。“这个要求在会计准则里存在很多年了，其实或有收费一直都是违规的，这次就是老话重提。”他表示。

“或有收费”这种收费方式缘何被禁止？

一是违反了会计师事务所的独立性原则，对审计质量构成了严重的威胁。中注协在上述公告中写道，承担拟上市公司业务的注册会计师要做好资本市场的“看门人”，充分发挥会计师事务所执业监督作用，确保独立、客观、公正、规范执业。

中注协指出，独立性是注册会计师审计的灵魂，是会计师事务所客观公正执业的前提。注册会计师要严格按照《中国注册会计师职业道德守则》的要求，从实质和形式上均要保持独立，避免因自身利益产生非常严重的不利影响。在执行审计业务时，会计师事务所不得采用或有收费的安排。

“或有收费”使会计师事务所的利益与客户的利益产生了直接的联系。一方面，可能导致会计师事务所为了迎合客户的需求，而放松审计标准，忽视或掩盖客户的财务问题，损害了审计质量和公信力。另一方面，可能会使会计师事务所承担了过高的风险，导致其在审计过程中可能出现风险规避，影响其充分尽责的执行。

二是违反了会计师事务所的职业道德守则和执业准则。根据《中国注册会计师职业道德守则》等相关规定，会计师事务所应当根据审计工作中所承担的责任、工作量，以及所需的相关资源投入，合理确定审计收费，并与客户签署合规的收费安排条款。而“或有收费”则违反了这一规定，使得审计收费的确定缺乏合理性，不利于维护行业的公平竞争和良好秩序。

三是不利于IPO市场健康发展。一方面，或有收费和上市奖励费使得IPO审计收费的透明度降低，影响了市场的公平竞争，也增加了监管的难度。另一方面，或有收费和上市奖励费使得IPO审计质量的可信度降低，影响了投资者的信心，也增加了市场的风险。

近两年A股IPO平均审计费用上涨幅度均超10%

值得注意的是，近三年来每IPO的平均审计费用从不足千万到突破千万，呈现审计费“总价降、单价升”的趋势。具体来看，2022年每IPO审计费相较2021年上涨10.42%，2023年（截至11月23日）相较2022年上涨10.8%。

值得注意的是，虽然近年来IPO数量、规模有所下降，但单一IPO项目的质量和风险也在变化。例如，有些IPO项目涉及新兴行业、新技术、新模式等，对会计师事务所的专业能力和审计方法提出了更高的要求，从而推高了IPO审计的价格。

同时，监管趋严，处罚问责力度加大，这也侧面提高了IPO审计项目的门槛和标准。今年1月，财政部发布公告显示，2022年，财政部组织各地财政部门对1854家会计师事务所开展执业质量检查，同比增长8.74%。

截至2022年12月31日，各地财政厅（局）已对174家会计师事务所、418名注册会计师作出行政处罚，同比增长104.71%、294.34%，超过前三年行政处罚总量。其中，16家会计师事务所被吊销执业许可，44家会计师事务所被暂停经营业务，14名注册会计师被吊销注册会计师证书，152名注册会计师被暂停执行业务……

审计费用的变化对IPO市场有哪些影响？

“审计费我感觉还挺平均的，一千万左右正常的。当然，从平均数来看，确实是逐年上涨。”前述券商投行人士认为，从企业角度来看，发行成本增加，可能会增加一些中小型企业上市的难度和压力，影响上市意愿和进度。

从会计师事务所角度来看，审计费用逐年增加反映了IPO审计的价值和重要性，促进了IPO审计的质量和效率，使其更加注重审计的独立性，及时发现问题，处置风险，更有效地履行资本市场“看门人”职责。

总之，IPO审计收费涉及IPO市场的供需、风险、特点等多方面的因素，也受到监管部门、会计师事务所、客户等各方影响。禁止“或有收费”，旨在规范审计市场秩序，促进注册会计师行业健康发展，提升资本市场的信誉。同时，这一举措也是对会计师事务所的一种正向激励，有利于提高审计师的专业水平和责任意识，保护审计师的合法权益，避免因为客户的不确定性而影响审计师的收入。

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