天沃科技连续三天一字涨停 拟1元剥离亏损资产

今日（11月23日），*ST天沃（原简称“天沃科技”，002564.SZ，股价3.73元，市值32亿元）再度涨停，已收获三连板。

消息面上，*ST天沃的股价异动与公司近日发布的“减负”公告有关。11月21日，*ST天沃披露，拟以1元价格向上海恒电实业有限公司（以下简称上海恒电）出售持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称中机电力）80%股权。

据悉，上海恒电为*ST天沃控股股东上海电气控股集团有限公司的全资子公司。

*ST天沃表示，通过上述交易，公司将剥离过往年度亏损严重的能源工程服务主体中机电力，交易完成后，上市公司能源工程服务相关收入将大幅下降。

中机电力业绩有“水分”

目前，*ST天沃的主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和国防建设三大业务板块。其中，中机电力主要从事电力工程EPC（工程总承包）业务和工程设计及相关服务，属于能源工程服务板块。

2016年10月，*ST天沃发布公告，拟以支付现金28.96亿元的方式向16名交易对方购买其持有的中机电力80%股权，分五期支付。

当时，*ST天沃对中机电力期许很高：“上市公司致力于开展工程总承包业务，中机电力在电力工程EPC领域已有多年经验。上市公司与中机电力在业务、市场、管理、财务等方面有着较大的协同空间，有望实现较强的协同效应。”

当时业绩承诺方承诺，中机电力在2016年8-12月、2017年、2018年、2019年的扣非净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元，考核期内实现的净利润之和不低于14.02亿元。

按照最初的披露，上述各业绩承诺期，中机电力分别实现扣非净利润2.06亿元、3.78亿元、4.59亿元、3.77亿元，完成率分别为132.61%、101%、110.51%、82.73%。累计实现数额为14.19亿元，完成率为101.25%，堪堪达标。

不过，上述业绩实则存在“水分”。10月25日，*ST天沃收到证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。经查，中机电力2017年至2021年披露的定期报告涉嫌存在虚假记载；2017年至2020年的部分资金往来构成关联交易，且无商业实质，涉嫌非经营性资金占用。

经追溯调整，上述业绩承诺期，中机电力实际上实现的扣非净利润数分别为2.06亿元、5.05亿元、1.87亿元、﹣2.17亿元。累计实现数额为6.81亿元，完成比例为48.59%。

拟1元剥离亏损资产

尽管中机电力看似一度完成了业绩承诺，但随后就开始亏损。

2021年、2022年、2023年上半年，中机电力分别实现营收52.07亿元、10.06亿元、3.23亿元，归母净利润分别为﹣8.16亿元、﹣21.22亿元、﹣8.08亿元。

截至2023年6月30日，中机电力总资产140.76亿元，总负债为173.25亿元。

*ST天沃表示，受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素的影响，近年来中机电力持续大额亏损，致使天沃科技近年来净利润持续为负，对上市公司的整体经营发展带来了较大的拖累。

因此，*ST天沃拟出售中机电力80%的股权。根据《资产评估报告》，本次交易选用资产基础法评估结果为最终评估结论，截至2023年6月30日评估基准日，中机电力100%股权价值评估值为﹣32.8亿元，较其归母净资产增值5457.82万元，增值率1.64%。

根据上述评估结果，中机电力80%股权评估值为﹣26.24亿元。经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为1元。

交易完成后，中机电力将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入和成本均将有所下降。*ST天沃称，交易完成后，上市公司经营成果得到一定程度的改善，2023年1～6月由亏转盈，2022年度亏损金额大幅缩减。虽然经营规模有所降低，但盈利能力得到较大改善，有利于上市公司长远健康发展。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1268220057