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    转让协议披露前*ST园城股价异动:受让方成立不足十日,易主后控股股东仅持股11%

    每日经济新闻 2023-11-22 20:25

    ◎11月22日 *ST园城股价涨停,该股近一年涨停18次。而就在转让协议披露前,*ST园城股价曾出现异动。此外,此次股权转让的受让方天机同升在11月13日刚注册成立,其控股方的成立时间,也仅比天机同升早了4天。

    ◎在转让完成后,徐诚东持股比例将降至4%,天机同升将凭借11%持股成为上市公司控股股东。

    而截至今年三季度末,*ST园城的第二大股东孙炜昵、第三大股东衣英宁均为自然人,二者持股比例分别为6.01%、5.99%,持股比例合计为12%。

    每经记者 彭斐    每经编辑 陈俊杰    

    多次筹划重大资产重组无果后,*ST园城(园城黄金,SH600766,股价15.86元,市值35.56亿元)实控人终于要将公司转手。

    11月21日,*ST园城公告披露,公司控股股东、实控人徐诚东11月18日与天津天机同升科技有限公司(以下简称“天机同升”)签订股权转让协议书。本次交易完成后,公司控股股东将变更为天机同升,实际控制人变更为王焕成。

    《每日经济新闻》记者注意到,11月22日 *ST园城股价涨停,该股近一年涨停18次。而就在上述协议披露前,*ST园城股价曾出现异动。

    此外,此次股权转让的受让方天机同升在11月13日刚注册成立,而其控股方的成立时间,也仅比天机同升早了4天。

    交易对方成立不足10日

    虽然已经披星戴帽,但*ST园城看起来却是一个香饽饽。

    11月21日,*ST园城公告披露,公司控股股东、实际控制人徐诚东日前与天机同升签订了《股权转让协议》,徐诚东有意向出让其所持上市公司2466.93万股股份,占公司总股本的11%,转让价款合计3.54亿元。

    此次交易的发生着实有些突然。11月16日晚间,*ST园城公告称,公司于2023年11月16日收到控股股东徐诚东的通知,徐诚东正在筹划有关*ST园城的股权转让事宜,该事项可能导致公司的控制权变更。

    在11月17日停牌一日后,*ST园城股票在本周一(11月21日)复牌。

    对于此次股份转让的影响,*ST园城称,本次协议转让意在优化公司股东结构,完善公司治理,推动公司业务快速发展,进一步增强竞争力,提高盈利能力,有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现。

    值得注意的是,从目前来看,*ST园城主要从事钢材、煤炭的销售工作,但这却很难成为公司的业绩支撑。因2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元,*ST园城股票自5月5日起被实施退市风险警示。

    此外,今年前三季度,*ST园城经营虽已见好转,但整体数据也并不突出。具体来看,前三季度实现营收1.27亿元,同比上涨188.90%,对应的归母净利润为661.05万元,同比增幅为860.73%。

    而《每日经济新闻》记者注意到,作为此次股权的受让方,与徐诚东签订股权转让协议的天机同升,成立时间甚至还不到10天。

    公告显示,该公司成立于2023年11月13日,尚未实际开展业务,更无财务报表。其控股股东天津沃商同创管理咨询合伙企业(有限合伙)则成立于2023年11月9日,同样未实际开展业务,无财务报表。

    业务层面,两家公司主营业务均为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流等;资本层面,两家企业或是为此番收购而专门设立的平台公司。在上述背景下,天机同升如何拿出3亿多的转让款,也引发了交易所的关注。

    *ST园城易主公告发布后,上交所火速下发问询函。在问询函中,上交所要求*ST园城补充披露天津天机股权转让款的资金来源,如为自有资金,结合股东出资情况、资金来源、出资时间安排等,同时说明天津天机上层股东是否具备按期出资的能力、是否设置出资前提条款及可实现性等。

    上交所还要求*ST园城结合受让方天津天机以及王焕成的资金状况,论证受让方是否具备实际履约能力,并进行充分风险提示;同时还需补充论证王焕成、天机同升等是否符合收购人资格。

    易主后控股股东持股11%

    从目前来看,此次股权交易能否成行,还有待于上交所的审批以及天机同升能否按照协议约定付清全款。不过,一旦交易完成,*ST园城的股权结构将有些微妙。

    在本次股份转让前,徐诚东持有*ST园城3364万股,股权占比15%,在转让完成后,徐诚东持股比例将降至4%,天机同升将凭借11%持股成为上市公司控股股东。

    不过,截至今年三季度末,*ST园城的第二大股东孙炜昵、第三大股东衣英宁均为自然人,二者持股比例分别为6.01%、5.99%,持股比例合计为12%。

    值得注意的是,孙炜昵、衣英宁二者的股份均受让自徐诚东。

    2023年2月27日,徐诚东分别与孙炜昵、衣英宁签署了《股份转让协议》:徐诚东拟将其持有的公司1569.59万股股份(对应公司7%的股份比例)以16.94元/股的价格通过协议转让的方式转让给孙炜昵,转让总对价为2.66亿元;徐诚东将其持有的公司1530.41万股股份(对应公司6.83%的股份比例)以16.94元/股的价格通过协议转让的方式转让给衣英宁,转让总对价为2.59亿元。

    作为受让方,孙炜昵、衣英宁的住所均位于*ST园城所在地山东烟台。在该次股份转让后,徐诚东所持*ST园城的股权由28.83%降至15%,徐诚东拿到了5.25亿元的转让款。

    从*ST园城前十大股东持股变化来看,进入今年第三季度,孙炜昵、衣英宁均有过减持,减持后二者的持股比例也降至6.01%、5.99%。

    《每日经济新闻》记者注意到,如若此次股权转让完成,若孙炜昵、衣英宁、徐诚东联手成为一致行动人,*ST园城的控股权可能再次发生改变。

    而关于公司控制权稳定性,也引发交易所关注。在问询函中,交易所要求园城环境补充披露:交易完成后公司董事会、管理层等相关安排,结合持股比例、董事会席位、日常经营决策安排等信息论证其取得控制权的主要依据。孙炜昵、衣英宁以及徐诚东之间是否存在一致行动关系,是否存在其他安排,可能对控制权稳定性产生影响。

    颇有意思的是,作为一家市值超过30亿元的A股上市公司,*ST园城看起来“人丁稀少”。从员工数量来看,截至2022年底,*ST园城员工一共只有13个人,包括4个销售人员、2个技术人员、2个财务人员、5个行政人员。而Wind数据显示,截至目前,*ST园城的董事会、监事会共有10人。

    《每日经济新闻》记者梳理发现,对*ST园城来说,员工少并不是临时现象,根据对历史财报的统计,2013年时公司就只有25个员工,到如今10年的时间里,员工最多的年份也只有33人。

    转让协议公告前股价异动

    截至目前,*ST园城的控股权转让还未最终落定,但相比于信息公布后的涨停,其前期股价却已抢跑。

    11月16日晚间,公司公告称因筹划控制权变更申请股票停牌。但在11月17日停牌前,*ST园城股价刚经历异动。

    11月15日,*ST园城在公告中提及,公司股票于2023年11月10日、11月13日、11月14日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到12%,公司股票价格波动较大,股价短期涨幅明显高于同期上证指数。

    在股票异动提示公告中,*ST园城表示,经自查,并征询公司控股股东及实际控制人徐诚东先生,截至本公告披露日,公司、控股股东实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息,包括但不限于正在筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、破产重整、重大业务合作等重大事项。

    不过,就在异动公告发布一日之后,*ST园城就公告披露徐诚东正在筹划有关*ST园城的股权转让事宜。

    对此,《每日经济新闻》记者于11月17日上午致电*ST园城证券部门,公司人士表示,两则公告涉及时间节点不同,11月14日晚间公告内容是向大股东征询过的信息,11月16日公告则是接到大股东通知,“我们是根据大股东的提示,如实发布信息披露”。

    也就是说,徐诚东11月15日否认存在筹划涉及公司的重大资产重组,在11月16日就告知上市公司筹划涉及控制权变更的股权转让。

    对此,上交所也要求*ST园城补充披露交易进程备忘录,包括但不限于停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员;同时自查公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人的近期股票交易情况,并保证内幕信息知情人名单的完整性。

    值得注意的是,虽然经营不佳,但*ST园城的股价却自2021年5月份以来不断震荡上升,涨幅一度超过300%。进入2023年以来,*ST园城已经发布7次股票交易异常波动公告,其中连续5次为涨幅偏离值累计达到12%的提醒公告。

    封面图片来源:每日经济新闻 刘国梅 摄

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