全面注册制对上市公司的合规治理提出更高要求

由每日经济新闻主办的“2023第十二届中国上市公司高峰论坛”系列活动将于11月16日~18日在四川泸州郎酒庄园举行。其中，11月16日首先登场的是“青花郎2023第七届中国上市公司董秘年会”，年会主题为“合规治理 全新起航”。

融资是上市公司的核心业务之一，也是上市公司发展的重要动力。同时，合规融资也是上市公司合规治理的重要组成部分。据悉，在今年的“董秘年会”上，中国银行业协会原首席法律顾问、中国仲裁法学研究会金融专委会主任卜祥瑞将发表主题演讲。

那么，融资合规和公司合规治理有什么关系？如何提升公司治理水平，规避融资风险？践行ESG，对融资合规有什么价值？针对这些问题，《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）专访了卜祥瑞。

卜祥瑞表示，全面注册制背景下，上市公司数量显著增加，退市成为常态，监管越来越完善，对上市公司的合规治理也提出了更高的要求。他同时指出，绿色金融理念越来越影响金融机构的决策，ESG已然成为识别投融资风险、协助金融相关战略决策的重要工具。

融资合规有多重现实意义

NBD：在您看来，合规治理对上市公司的融资为什么重要？重视融资合规有什么重大意义？

卜祥瑞：顾名思义，所谓合规就是合乎规范。上市公司无论通过债务性融资还是通过权益性融资，抑或再融资，都需要符合公司法及上市公司治理的要求，尤其是监管的基本要求。

众所周知，上市公司融资渠道具有多元性和一定的便利性。正因为如此，一些上市公司在投融资方面也容易出现较大风险，可能会涉及信息披露、关联交易等问题，甚至有可能引发退市风险或者相应责任。

中央金融工作会议提出，要强化市场规则，打造规则统一、监管协同的金融市场、促进长期资本形成。在这个背景下，重视上市公司融资合规问题更加具有现实意义：一是有利于落实切实提高金融监管的有效性，依法将所有金融活动全部纳入监管的政策要求；二是有利于防止过度融资引发跨区域、跨市场、跨境金融风险；三是有利于从根本上维护投资人的合法权益，维护正常的资本市场秩序。

最终，融资合规也将有利于推动上市公司自身的健康发展和高质量发展。

NBD：全面注册制对上市公司的合规治理提出更高的要求。在融资过程中，上市公司如何提升公司治理水平，来满足相应的要求？

卜祥瑞：全面注册制使得上市公司数量显著增加，退市成为常态，监管越来越完善，当然对上市公司的合规治理提出了更高的要求。

合规是市场化、法治化的最基本要求。在融资过程中，上市公司需要进一步提升合规治理水平。一是严格遵守证券法、公司法等法律规定；二是坚持依法依规真实、准确、完整地披露公司运营的相关信息；三是切实履行忠实义务，保护上市公司及投资人的合法权益。

ESG是识别风险重要工具

NBD：ESG理念越来越成为普遍共识，绿色融资也越来越受重视。怎么理解ESG与融资合规的关系？上市公司在融资过程中，如何考虑对环境、社会和治理（ESG）因素的影响？

卜祥瑞：早在2016年8月，中国人民银行等七部委联合印发的《关于构建绿色金融体系的指导意见》就提出“立足国情探索研究明确贷款人尽职免责要求和环境保护法律责任，适时提出相关立法建议”；今年刚刚闭幕的中央金融工作会议则明确，要“做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章”。

绿色金融理念越来越影响金融机构的决策，而ESG更是当下市场主体投资决策重要考量因素，一些重大的投融资决策更加注重ESG尽职调查。ESG已然成为识别投融资风险、协助金融相关战略决策的重要工具。

任何融资安排都与市场发展密切相关，也与环境、社会及治理因素相关。基于政策要求和行业趋势，上市公司在投融资过程中，必须考量环评、排污等合规问题以及潜在环境问题对融资风险的作用，防止环境公益诉讼或有风险。此外，上市公司必须注重公司业务与各利益相关方的社会关系。

NBD：您认为，当前上市公司融资方面存在哪些挑战？您对此有什么建议？

卜祥瑞：全面注册制会明显增加上市公司“宽度”（数量），如何提升上市公司“高度”（质量），是无法回避的现实挑战。

中央金融工作会议要求，“优化融资结构，更好发挥资本市场枢纽功能，推动股票发行注册制走深走实，发展多元化股权融资，大力提高上市公司质量，培育一流投资银行和投资机构”。完善金融法制是应有之义，建议尽快推动出台《上市公司监督管理条例》，司法机关亦应进一步厘清定增保底“新老划断”、对赌回购协议以及银行间债券市场法律适用等具体问题。