财务造假致标的真实利润为亏损 新研股份诉交易对方索赔2.1亿

上市公司收购资产后，标的承诺的净利润看似已经完成，然而财务造假事发后，粉饰报表一事“大白于天下”，上市公司测算的真实净利润竟然为亏损。如此一来，上市公司要向收购对象索赔2.1亿元。

11 月 13 日晚间，新研股份（SZ300159，股价2.87元，市值42.25亿元）公告称，公司于近日向四川省德阳市中级人民法院提起诉讼，并收到《受理案件通知书》。公司请求判令被告胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）向公司支付业绩补偿款共计2.03亿元等，诉讼金额合计约2.1亿元。

事件的起因，还要追溯到新研股份8年前的一次资产收购，以及交易对方在业绩承诺期进行的财务造假行为。早在2021年9月3日，《每日经济新闻》对新研股份进行了深度调查，并刊发了近万字深度调查报道《旗下公司前高管曾是主要客户股东……每经调查深扒新研股份七大商业疑云》，揭露了新航钛科技（新研股份收购资产）的造假路径，细节与监管层查实的吻合。

中国国际农业机械展览会上的新研股份展位 图据上市公司官网

重新统计了3年净利润

11月13日晚间，新研股份公告称，公司于近日向四川省德阳市中级人民法院提起诉讼，并收到《受理案件通知书》。公司请求判令被告胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业向公司支付业绩补偿款共计2.03亿元等，诉讼金额合计约2.1亿元。

新研股份认为，因子公司新航钛科技财务造假导致其业绩承诺期间的实际净利润远低于承诺净利润，根据各方签署的相关协议，被告应当对原告进行补偿。但截至目前，被告并未采取积极有效措施履行补偿义务，原告为维护自身合法权利，特向德阳市中级人民法院提起诉讼。

新航钛科技更名前即是明日宇航。2015年3月、2015年5月，新研股份与被告以及第三人其他原股东共计29人先后签署资产收购合同。收购总价款为36.3967亿元。同时约定各被告承诺第三人2015年、2016年、2017年度（以下称“业绩承诺期”）内扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1.70亿元、2.40亿元和4亿元（以下称“承诺净利润”）。业绩承诺期结束后，根据审计机构出具的审核报告，新航钛科技业绩承诺期间扣除非经常性损益后的净利润指标均达标，各被告的业绩承诺已实现。

然而，2023年1月17日，新研股份及相关当事人韩华、杨立军、胡鑫、张舜、刘佳春、匡理鹏、周卫华收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》。该决定书认定新航钛科技通过虚构业务和提前确认收入两种方式实施财务造假，2015年~2019年度，各年度虚增利润总额分别为1.77亿元、3.98亿元、5.63亿元、3.13亿元、-1.40亿元，并认定被告等人实施了财务造假行为。

根据上述《行政处罚决定书》提及的虚增利润，新研股份重新统计了新航钛科技业绩承诺期内的扣除非经常性损益后的净利润。经统计，业绩承诺期内新航钛科技扣除非经常性损益后的净利润分别为亏损1.7亿元、亏损4.4亿元以及亏损2.6亿元。

根据当时的资产收购公告，什邡星昇投资管理合伙企业背后的合伙人就有韩华、匡立鹏等，也就是被证监会认定参与财务造假的责任人。

根据证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，新航钛科技时任董事长韩华决策、领导、实施了新航钛科技在2015年至2019年4月期间的全部财务造假行为。作为时任董事，韩华还参与了新研股份2015年至2019年年报审阅，明知年报存在虚假记载，仍然签字表决通过。证监会拟决定对其处以300万元罚款，并采取10年市场禁入措施。

标的曾起诉预付款方

2021年9月，《每日经济新闻》记者对新研股份进行了深度调查。记者调查发现，新研股份及其子公司新航钛科技和部分供应商、客户存在“说不清道不明”的潜在联系：孙公司前高管是大客户前股东和监事、供应商与子公司同为被执行人、客户及供应商穿透股东出现重名等。就在每日经济新闻发布调查报道的两个月后，新研股份被立案调查。证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》也印证了该报道的调查细节。

调查报道中提及，在2020年年报中，新研股份对设备预付款计提减值准备1.62亿元，而后公司在年报问询函回复公告中表示，1.62亿元为公司预付给四川海志合贸易有限公司（以下简称四川海志合）、四川中地进出口贸易有限公司（以下简称四川中地）、成都海志合机电设备有限公司（以下简称成都海志合）的设备采购款7886万元、5040万元、3284万元，对应采购合同金额1.71亿元、1.04亿元、6273万元。该设备采购款对应的合同于2016年至2017年期间签约，公司未能按进度支付相关款项，因此构成了违约，预计预付款很难收回。

到了去年底，新研股份发现，新航钛科技存在应披露而未及时披露的重大诉讼案件，当中就包含起诉上述预付款方。诉讼案件提到，成都海志合是新航钛科技长期合作的供应商，双方在2012年至2018年期间发生了多笔采购交易。后新航钛科技经审计发现，其中至少3308.28万元汇款没有任何根据。2022年3月11日，经新航钛科技要求，成都海志合返还上述3308.28万元，同时出具了《成都海志合对应明日宇航转账明细》，称其收到新航钛科技支付的款项后，在2012年12月28日至2016年4月14日期间，受时任原告（新航钛科技）董事长韩华的指令，将3308.28万元汇入了韩华指定的账户。四川海志合情况类似，受时任原告董事长韩华的指令，将7327.6万元汇入了韩华指定的账户，无实质性交易。

封面图片来源：视觉中国