重组标的连续两年净利润不足盈利预测50% 太极华保再致歉

11月9日，新三板公司太极华保（836491.NQ）发布一则道歉公告。公告称，公司此前并购的上海菲耐得信息科技有限公司（以下简称菲耐得）2022年经审计后净利润未达到评估报告预测金额的50%。实际上，菲耐得2021年净利润也同样未达到预测金额的50%，公司还因此被采取行政监管措施。

《每日经济新闻》记者注意到，太极华保是从润和软件（300339.SZ，股价27.15元，市值216.23亿元）手中受让的菲耐得100%股权，筹划并购当年（2020年）前7个月菲耐得就已经出现了亏损，但最终菲耐得100%股权评估增值率仍超50%，此外，这一交易中双方并未签订业绩承诺及补偿协议。

去年净利与评估预计金额相差超1500万元

2021年，太极华保通过现金支付以及发行股份的方式收购了菲耐得100%股权，这一交易构成了重大资产重组，交易价格为7000万元，其中以现金支付1500.45万元，剩余5499.55万元以发行股份的方式支付。交易对手润和软件也因此在2021年跃居太极华保第三大股东，持股比例为11.27%。

值得注意的是，这一交易最终采用收益法对菲耐得进行评估。根据中水致远资产评估有限公司出具的以2020年7月31日为评估基准日的《资产评估报告》，菲耐得100%股权评估价格为7010万元，增值率为52.77%，而资产基础法评估增值率仅有10.89%。

所谓收益法则是指通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法，因此在这份资产评估报告中也预测了菲耐得的未来业绩。而让太极华保没有料到的是，菲耐得在收购当年就没有完成预测盈利金额，且相差近2000万元。

2021年，菲耐得经审计后的净利润为-1564.93万元，而评估报告中预测的应实现净利润为371.92万元。为此，太极华保在去年4月曾发布道歉公告，今年7月公司及相关责任人则又因此被北京证监局采取监管谈话行政监管措施。

2022年，菲耐得又再次未实现评估预测盈利金额。菲耐得2022年经审计后的净利润为-726.77万元，而评估报告预测的2022年菲耐得应实现净利润774.82万元，两者相差超1500万元。

对于菲耐得被收购后业绩不理想的原因，太极华保在公告中称，系近几年国内新冠疫情对菲耐得及其所服务客户正常业务开展产生极大影响。此外，菲耐得重大研发活动仍然处于持续投入阶段，收益有限。

交易双方未签订业绩承诺和补偿协议

根据当年的重组报告书，菲耐得主要业务集中在财产保险的核心系统，包括相关的统计分析类系统，同时也覆盖了部分健康险相关的系统、资产管理公司的系统和保险销售公司的系统。太极华保的主营业务则是面向金融保险行业提供数据中心建设与运维服务、IT系统建设与服务、软硬件开发与运维服务、大数据运营服务。因此在交易目的章节中，太极华保提及是为了通过业务互补及融合创新，扩大公司市场占有率及业务规模。

对于太极华保而言，7000万元并不是一个小数目。在筹划收购的当年末（2020年），太极华保的货币资金也仅有2381.85万元。为此，当时太极华保还通过发行股份的方式募集一部分资金用于支付购买资产的现金对价。

而从菲耐得2021年、2022年的业绩表现来看，太极华保的这一笔收购显然是有些不如预期，公司当年的净利润也因此被拖累了不少，2021年、2022年太极华保的归母净利润分别为-3717.04万元，-2331.87万元。

再拉长时间线来看，菲耐得的业绩下滑趋势早在被并购前就已经有迹可循。根据此前的重组报告书披露，2018年、2019年及2020年1-7月，菲耐得的营业收入呈现下滑的态势，分别为7536.39万元、6944.25万元、3839.07万元，净利润同样如此，分别为423.2万元、147.94万元，-559.61万元。

值得注意的一点是，太极华保从润和软件手中受让菲耐得100%股权时，双方未签订业绩承诺和补偿协议，这也就意味着太极华保或需自行弥补收购标的业绩不佳的损失，截至6月末，太极华保已经对菲耐得计提了1546.4万元的商誉减值准备。

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