直击派林生物董事会控制权“争夺战”：大股东全部提案获高票通过，二股东未派人现场参会

近期引发广泛关注的派林生物（SZ000403，股价21.46元，市值157亿元）董事会控制权争夺战将告一段落。10月25日下午，派林生物2023年第三次临时股东大会在广东湛江召开。此前，公司新晋第一大股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮英豪”）一举提名了13名董事以及3名监事，意在拿下上市公司董事会控制权。

到现场参会的股东及股东代表共11人，胜帮英豪方面派出了代表参会，但派林生物二股东哈尔滨同智成科技开发有限公司（以下简称同智成科）并未派代表参会，公司现任董事长付绍兰也未出席。《每日经济新闻》记者从股东大会现场了解到，大股东提交的所有议案均获高票通过，这意味着，上市公司董事会将迎来大换血。

李昊是胜帮英豪方面代表，也是此次被提名的董事候选人。在股东大会现场，多名投资者均向其发问，内容涉及大股东如何支持上市公司发展等问题。他表示，胜帮英豪是陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）旗下的企业，陕煤集团这些年来跟被投资的企业一直都是保持良好合作关系；未来，胜帮英豪会给予上市公司人财物等各方面的支持，帮助上市公司做大做强。

派林生物办公室（公司原名双林生物）。 图片来源：每经记者 陈浩 摄

纷争由何而来

派林生物正式成立于1995年，此后经历了多次股份变动与重组。公司目前主营血液制品，主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等等。血液制品行业具有极高的行业准入壁垒，国家对血液制品行业进行严格监管，自2001年起不再批准新的血液制品生产企业，目前国内仅有28家具有生产资质的血液制品企业。

今年3月，派林生物披露，公司控股股东及其一致行动人杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投天弘”）、浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称“浙民投”）已与胜帮英豪签署股份转让协议，浙民投天弘、浙民投拟将合计持有的上市公司20.99%股权转让给胜帮英豪，股权转让款为38.44亿元；同时，浙民投全资子公司将其持有的上市公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。

今年5月，上述股权转让和表决权委托正式完成，胜帮英豪成为派林生物第一大股东，实际控制上市公司23.01%股份的表决权。胜帮英豪成立于今年3月6日，是为收购派林生物股权而成立的投资主体。股权穿透显示，胜帮英豪由陕煤集团间接持股，后者由陕西省国资委100%持股。

胜帮英豪由陕煤集团间接持股。 图片来源：企查查截图

截至今年上半年末，派林生物第二大股东为同智成科，其持有上市公司10.97%股份。派林生物现任董事长付绍兰持有同智成科90%股份，公开资料显示，付绍兰现年已逾八十岁。

今年6月，派林生物披露控股股东协议转让事项进展时提到，就《股份转让协议》涉及的公司董事安排事项，胜帮英豪与浙民投、浙民投天弘共同签署了《备忘录》，该《备忘录》主要内容为：自《股份转让协议》约定的第三期价款支付完毕之日起，胜帮英豪有权提名7名公司董事，公司现有董事会中浙民投提名的7名董事亦相应调整为胜帮英豪提名的董事，胜帮英豪实际控制的公司董事会席位超过半数。

随后，深交所下发关注函，要求派林生物说明是否存在不合理维护大股东权利与地位、是否损害投资者合法权益、是否存在控制权争夺的风险。而在随后公司董事会审议对深交所关注函回复的议案时，表决结果为7票同意、4票反对、1票弃权。在投反对票的4名董事中，两名来自二股东阵营，两名来自上市公司第三大股东深圳市航运健康科技有限公司阵营。派林生物董事会控制权之争初现端倪。

今年9月底，胜帮英豪提请派林生物监事会召开临时股东大会，其提交的议案显示，胜帮英豪一举提名了13名董事以及3名监事人选；若提案全部通过，上市公司原董事会中，除独董董作军留任外，其余董事均被撤换，胜帮英豪将完全掌控上市公司董事会。

就在派林生物临时股东大会正式召开前一周，胜帮英豪与现任董事会的对决达到高潮：先是二股东同智成科起诉上市公司，试图阻止召开股东大会，但最终未能如愿，股东大会如期召开。随后，付绍兰在上市公司子公司哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司（以下简称“派斯菲科”）官网发布声明称，此前胜帮基金与其他主要股东见面，都是“最后通牒”的姿态，缺乏合作共赢理念，开局即成僵局。至此，派林生物董事会控制权之争将在股东大会上见分晓。

付绍兰此前发布的声明。 图片来源：派斯菲科官网

现场：大股东代表被多次提问，二股东未派人现场参会

湛江地处广东西南，毗邻广西，与海南隔着琼州海峡遥遥相望。此前一周，台风“三巴”曾在湛江登陆，湛江连续多日遭遇暴雨天气。而在10月25日这天，湛江天气一派晴朗，当日最高气温也回升到近30度。

10月25日14时20分左右，记者来到了位于湛江市华都汇的派林生物股东大会召开地。华都汇是一座集购物中心、写字楼和酒店的综合体，派林生物在华都汇27楼设有办公室。在一楼大厅，有公司的工作人员负责登记，记者注意到，签到表上，胜帮英豪的代表已经签到完毕。签到完以后，有工作人员指引记者来到位于华都汇27楼的办公室。办公室内外，数名保安在站岗执勤。

本次股东大会召开地华都汇。 图片来源：每经记者 陈浩 摄

15时左右，派林生物工作人员及参会股东陆续入场。来到现场参会的股东及股东代表共11人，包括胜帮英豪方面的代表李昊等人，李昊也是此次被提名的董事候选人之一。与之前大股东与二股东双方“剑拔弩张”不同，此次股东大会现场颇为平静。记者留意到，现任董事长付绍兰及二股东同智成科方面并未出席现场股东大会。

在宣读完此次股东大会的全部议案后，现场进入了提问环节。有投资者问到，此次被提名的非独董全部来自于陕煤集团，而派林生物是一家血液制品企业，董事会候选人是否有信心带领上市公司更好发展？

对此，李昊回复称，如果此次换届选举顺利完成，新一届董事会将根据上市公司相关法律法规规范运作。他表示，此次被提名的非独董来自于陕煤集团旗下各企业，均为年富力强的管理人员，他们有丰富的专业能力和管理经验。“基于我们在国企这么多年积累下来的丰富的管理经验和专业能力，在保证上市公司独立运营的前提下，我们有信心有能力做好上市公司的经营发展，助力上市公司做大做强。”

派林生物股东大会现场。 图片来源：每经记者 陈浩 摄

现场也有股东提问，胜帮英豪在成为派林生物第一大股东后，为何与上市公司原管理层出现了争夺董事会控制权的矛盾？李昊表示，关于以前发生的事，以上市公司公告为准。他还称，陕煤集团这么多年投资下来，在投资界也取得了一些成绩，也得到了公众的认可。“我们合作了这么多企业，一直是合作良好的，任何时候我们都是秉持开放包容合法公平共治的态度，来和各位股东方共同做好企业管理。派林生物下一步具体怎么发展，需要下一届董事会来做决策。”

记者注意到，现场有股东自称陪伴上市公司超过10年，“我们经历了风风雨雨，一路走来不容易”。该股东问到，陕煤集团如何带领上市公司迈向更高的台阶？李昊回应称，董事会换届成功以后，董事会将把握大局方向、制定战略，在具体的执行层面，将由专业的人才来进行日常经营管理。

结局：大股东全部提案获高票通过

16时20分左右，派林生物董秘赵玉林现场宣布了投票结果，胜帮英豪提名的董事和监事全部高票当选。公司于10月25日发布的公告显示，此次股东大会现场出席会议人数为11人，代表股份数为1.70亿股，占该类别有表决权总股份数比例为23.1673%；加上网络投票，总体参与投票股份数为3.61亿股，占该类别有表决权总股份数比例为49.2968%。

公告显示，本次股东大会审议的12项议案均获表决通过。此外，派林生物还发布公告称，结合公司股东目前持股情况及公司董事会席位构成，公司控股股东变更为胜帮英豪，实际控制人变更为陕西省国资委。而在10月25日当天进行的第十届董事会第一次会议（临时会议）中，李昊被选举为公司董事长。至此，派林生物董事会控制权争夺战将告一段落。

10月25日，派林生物晚间公告称公司实控人已变更为陕西省国资委。 图片来源：公告截图

股东大会结束后，胜帮英豪相关人士告诉记者，在A股历史上，上市公司更换大股东后，提前进行董事会换届是很常见的行为。他称，胜帮英豪方面还是希望所有股东能积极沟通，积极参与上市公司治理，其他股东也可以提名董事会人选。

10月17日，派林生物曾收到法院出具的《民事裁定书》，法院裁定禁止上市公司在相关生效结案文书作出前执行上述监事会决议（即召开股东大会的决定）。但在10月18日，派林生物再次收到法院出具的《民事裁定书》，裁定撤销之前的保全民事裁定，股东大会得以正常进行。为何短短两天内，法院裁定会出现大逆转？对此，前述胜帮英豪相关人士表示，上市公司跟法院进行了沟通，公司提供了一些依据。“在我看来，这都不应该走司法程序。”