海天消防拟再次收购“同行” 此前因未按重大资产重组披露被出具警示函

10月24日，新三板公司海天消防（NQ838823）公告称，拟采用现金和股份的混合支付方式收购李松芝、蒋英英持有河南福尔盾消防科技有限公司（以下简称福尔盾公司）的100%股权。实际上，早在8月初，海天消防就曾披露这则收购事项的股票定向发行说明书，但两天后就宣布终止。

10月13日，海天消防及相关责任主体因收购事项涉及公司治理和信息披露违规，收到了全国股转公司挂牌公司管理一部下发的自律监管措施决定书，原因是彼时上述交易构成了重大资产重组，而公司未及时披露相关材料及提交停牌申请。

《每日经济新闻》记者注意到，就在收到监管处罚前几天（10月9日），标的公司股东进行了出资额减资。

标的实控人将成公司高管及前十大股东

根据股票定向发行说明书，海天消防拟采用现金和股份的混合支付方式收购李松芝、蒋英英持有福尔盾公司的100%股权。截至5月31日，福尔盾公司的股东全部权益账面价值为1304.18万元，评估价值为1748.96万元，增值率为34.10%。最终标的100%股权作价1640万元。其中，拟以现金方式支付803.6万元收购蒋英英持有的49%股权，剩余51%股份则通过向李松芝定向发行152.07万股股份支付，每股价格为5.5元，合计836.4万元。

本次定向发行完成后，李松芝预计将成为海天消防第六大股东，持股比例为2.76%。同时，海天消防还在昨日（24日）的公告中称，将任命李松芝成为公司的副总经理，原因是基于公司生产经营与发展需要。

图片来源：公告截图

根据海天消防披露的简历，李松芝生于1981年，2004年9月至2023年9月任河南威盾消防设备有限公司执行董事、总经理、法定代表人，2011年11月至今任福尔盾公司执行董事、总经理、法定代表人。

福尔盾公司的主营业务与海天消防相似，主要从事消防产品设计、研发、生产、销售，主要销售产品包括细水雾灭火系列、七氟丙烷气体灭火系列及全氟己酮灭火系列产品。对于收购原因，海天消防称，能够实现产品互补、销售渠道扩充和生产的规模化，标的公司产品是公司主营产品干粉、水基灭火器的有利补充。

《每日经济新闻》记者注意到，海天消防去年的财务数据有所下滑，营业收入同比下滑近五成，归母净利润则亏损419.05万元，同比下滑125.21%。今年上半年公司业绩仍呈现同比下滑趋势。而标的财务数据同样表现并不理想，根据海天消防披露的标的审计报告，福尔盾公司去年和今年1月-5月的归母净利润均呈现亏损，分别为-223.7万元、-196.16万元。

曾因公司治理及信息披露违规被出具警示函

实际上，早在今年8月初，海天消防就曾披露有关这则收购的股票定向发行说明书。按照当时披露的方案，福尔盾公司的100%股权定价为1690万元，海天消防拟以合计760.5万元收购李松芝、蒋英英持有的标的45%股权，剩余则采用定向发行的方式支付，发行股份为169万股。

不过，2天后，海天消防就宣布终止此次交易，原因是交易情况发生变化。值得注意的是，10月13日，海天消防还因为这则交易收到了自律监管措施决定书，原因是公司涉及治理及信息披露违规。

其中提及，截至5月31日，福尔盾公司经审计的总资产为2535.7万元，净资产为1351.61万元，此次股权转让成交金额为1690万元。此外，福尔盾尚有未认缴出资3275.49万元，合并该笔认缴出资后，标的资产总额、资产净额占海天消防最近一期经审计资产总额、资产净额的比例分别为41.59%、55.50%，构成重大资产重组。

而对于上述事项，海天消防未及时披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等材料，且未及时提交停牌申请。为此，监管方面对海天消防、董事长李世忠、董事会秘书胡彦琳采取出具警示函的自律监管措施。

记者注意到，在最新披露的股票定向发行说明书中，海天消防同样称此次交易未构成重大资产重组。根据国家企业信用信息公示系统，蒋英英和李松芝在10月9日进行了出资额减资，合计减资金额刚好是此前尚未认缴金额3275.49万元。

标的股东进行出资额减资的原因是什么？同时，标的公司去年和今年1月-5月持续亏损，如何看待这一风险？10月25日下午，《每日经济新闻》记者联系上了海天消防董秘，其表示，此次交易方案还将进行股东大会审议，具体情况后续会通过公告进行披露。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄