每经热评｜派林生物董事会陷纷争 股东大会应明确长期规划

每经评论员 杜恒峰

在控股股东变更后，派林生物（SZ000403，股价21.45元，市值157.2亿元）爆发了董事会控制权之争。9月28日，公司监事会会议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，会议的主要内容就是董事会换届，控股股东胜帮英豪独自提名了新一届董事会全部13名董事候选人。这招致公司第二大股东同智成科技激烈反对，同智成科技一方先是将派林生物告上法庭，申请撤销前述决议案并申请行为保全，以阻止股东大会的召开，未获法院支持后，同智成科技总经理付绍兰发布声明，斥责胜帮英豪“缺乏合作共赢理念”，并表示“作恶者必将付出沉重代价，协助作恶者盖莫例外”。

在胜帮英豪入主之前，派林生物的控股股东为浙民投，擅长资本运作的浙民投于2021年3月完成了对派斯菲科公司的并购，派斯菲科董事长兼总经理付绍兰一方成为第二大股东，付还被推选为上市公司董事长。目前，派林生物董事会实际由前三大股东共同掌控，其中浙民投占据7席（董事吴迪已离职），同智成科技3席，第三大股东航运健康公司3席。对于提前更换董事会，胜帮英豪的理由有二：一是浙民投与之签订《备忘录》，约定胜帮英豪有权提名7位董事，以代替浙民投提名的7位董事；二是，在成为控股股东5个月后，胜帮英豪一直未能进入董事会，其积极与付绍兰一方沟通，但没有效果，不得已“逼宫”。

不管董事会控制权之争的结局如何，派林生物两大股东的矛盾已经公开化，这对公司绝非幸事。一是，董事会动荡可能影响公司正常运作，派林生物已经宣布延迟发布三季度报告；二是，如果胜帮英豪成功，董事会将缺乏制衡，董事会的决策难以全面反映其他股东的诉求，目前胜帮英豪也只掌握23%的投票权，第二和第三大股东合计持有22%的股权，控股股东没有一锤定音的能力，董事会和股东大会可能互相掣肘，将严重影响决策效率；三是，董事会之争可能蔓延到公司经营层面，派林生物本身并无经营活动，旗下两家子公司广东双林、派斯菲科贡献了全部收入和利润，胜帮英豪要控制上市公司，必须要拿下两家子公司的控制权，但派斯菲科仍由付绍兰一方掌控，她还担任该公司董事长和总经理，如果被逐出上市公司董事会，付绍兰在派斯菲科的位置也岌岌可危，这势必引发她更激烈的对抗。

如果说上述风险是肉眼可见，那还有一些潜藏的关键点值得投资者注意。比如，在此前的董事会投票当中，浙民投和付绍兰一方就暴露出了分歧，分歧点在于公司要不要搞资本运作，付绍兰一方要求坚持做血液制品主业，胜帮英豪入主后，派林生物在2022年年报中表示，这“有利于增加公司浆站数量，采浆规模有望跻身血液制品行业第一梯队前列”，既然都坚持要做血液制品主业，两者的分歧又在哪里？又比如，胜帮英豪提名的13名董事当中，独立董事中有3人具备生物医药或血液制品方面的经验，但8名非独立董事都没有血液制品方面的经验，缺乏产业背景的董事会成员如何经营好派林生物？

笔者还留意到，名义上陕煤为派林生物实控人，但从胜帮英豪的股权结构看，胜帮私募作为普通合伙人掌握了实际决策权，上述提名的8名非独立董事中，就有3人出自胜帮私募。胜帮私募的母公司胜帮股份有25.78%的股份由沈和平持有，企查查资料显示，沈和平担任胜帮私募监事和胜帮股份董事，今年8月下旬，他还计划增持1000万~2000万元派林生物股份。

胜帮英豪拿到派林生物股权后，马上全部予以质押，获得的资金用途为“协议转让融资需要”，这表明胜帮英豪实际是进行了一笔杠杆收购。依托陕煤的国资背景增信，借入银行资金进行杠杆收购，然后彻底更换董事会，提名的董事会成员又缺乏产业背景，由此看来，胜帮英豪扮演的更像是一个“野蛮人”的角色。陕煤名义上是实控人，但其只对出资部分承担有限责任，胜帮私募以及沈和平在其中扮演了什么角色，其对派林生物的长期规划又是如何，在25日的股东大会上，投资者应当明确答案。