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    每经热评|派林生物董事会陷纷争 股东大会应明确长期规划

    每日经济新闻 2023-10-24 20:43

    每经评论员 杜恒峰

    在控股股东变更后,派林生物(SZ000403,股价21.45元,市值157.2亿元)爆发了董事会控制权之争。9月28日,公司监事会会议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》,会议的主要内容就是董事会换届,控股股东胜帮英豪独自提名了新一届董事会全部13名董事候选人。这招致公司第二大股东同智成科技激烈反对,同智成科技一方先是将派林生物告上法庭,申请撤销前述决议案并申请行为保全,以阻止股东大会的召开,未获法院支持后,同智成科技总经理付绍兰发布声明,斥责胜帮英豪“缺乏合作共赢理念”,并表示“作恶者必将付出沉重代价,协助作恶者盖莫例外”。

    在胜帮英豪入主之前,派林生物的控股股东为浙民投,擅长资本运作的浙民投于2021年3月完成了对派斯菲科公司的并购,派斯菲科董事长兼总经理付绍兰一方成为第二大股东,付还被推选为上市公司董事长。目前,派林生物董事会实际由前三大股东共同掌控,其中浙民投占据7席(董事吴迪已离职),同智成科技3席,第三大股东航运健康公司3席。对于提前更换董事会,胜帮英豪的理由有二:一是浙民投与之签订《备忘录》,约定胜帮英豪有权提名7位董事,以代替浙民投提名的7位董事;二是,在成为控股股东5个月后,胜帮英豪一直未能进入董事会,其积极与付绍兰一方沟通,但没有效果,不得已“逼宫”。

    不管董事会控制权之争的结局如何,派林生物两大股东的矛盾已经公开化,这对公司绝非幸事。一是,董事会动荡可能影响公司正常运作,派林生物已经宣布延迟发布三季度报告;二是,如果胜帮英豪成功,董事会将缺乏制衡,董事会的决策难以全面反映其他股东的诉求,目前胜帮英豪也只掌握23%的投票权,第二和第三大股东合计持有22%的股权,控股股东没有一锤定音的能力,董事会和股东大会可能互相掣肘,将严重影响决策效率;三是,董事会之争可能蔓延到公司经营层面,派林生物本身并无经营活动,旗下两家子公司广东双林、派斯菲科贡献了全部收入和利润,胜帮英豪要控制上市公司,必须要拿下两家子公司的控制权,但派斯菲科仍由付绍兰一方掌控,她还担任该公司董事长和总经理,如果被逐出上市公司董事会,付绍兰在派斯菲科的位置也岌岌可危,这势必引发她更激烈的对抗。

    如果说上述风险是肉眼可见,那还有一些潜藏的关键点值得投资者注意。比如,在此前的董事会投票当中,浙民投和付绍兰一方就暴露出了分歧,分歧点在于公司要不要搞资本运作,付绍兰一方要求坚持做血液制品主业,胜帮英豪入主后,派林生物在2022年年报中表示,这“有利于增加公司浆站数量,采浆规模有望跻身血液制品行业第一梯队前列”,既然都坚持要做血液制品主业,两者的分歧又在哪里?又比如,胜帮英豪提名的13名董事当中,独立董事中有3人具备生物医药或血液制品方面的经验,但8名非独立董事都没有血液制品方面的经验,缺乏产业背景的董事会成员如何经营好派林生物?

    笔者还留意到,名义上陕煤为派林生物实控人,但从胜帮英豪的股权结构看,胜帮私募作为普通合伙人掌握了实际决策权,上述提名的8名非独立董事中,就有3人出自胜帮私募。胜帮私募的母公司胜帮股份有25.78%的股份由沈和平持有,企查查资料显示,沈和平担任胜帮私募监事和胜帮股份董事,今年8月下旬,他还计划增持1000万~2000万元派林生物股份。

    胜帮英豪拿到派林生物股权后,马上全部予以质押,获得的资金用途为“协议转让融资需要”,这表明胜帮英豪实际是进行了一笔杠杆收购。依托陕煤的国资背景增信,借入银行资金进行杠杆收购,然后彻底更换董事会,提名的董事会成员又缺乏产业背景,由此看来,胜帮英豪扮演的更像是一个“野蛮人”的角色。陕煤名义上是实控人,但其只对出资部分承担有限责任,胜帮私募以及沈和平在其中扮演了什么角色,其对派林生物的长期规划又是如何,在25日的股东大会上,投资者应当明确答案。 

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