交易所正式“接手”！下周一起，企业债券发行将有这些变化

10月20日晚间，证监会发布消息称，企业债券发行审核职责划转过渡期至2023年10月20日结束。

自2023年10月23日9时起，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所开始负责企业债券受理工作，同时取消企业债券原预约申报环节。中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）自2023年10月20日17时起，不再受理企业债券项目。

同日，证监会同步发布了《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件》（以下简称《24号准则》），完善公司(企业)债券制度规则体系，进一步夯实债券市场防假打假、强化募集资金监管、防范非市场化发行的制度基础，更好为企业债券过渡期后转常规运行、促进债券市场高质量发展提供保障。

此外，在证监会指导下，中证协修订发布了《公司债券承销业务规则》《公司债券主承销商尽职调查指引》《公司债券主承销商和受托管理人工作底稿目录细则》《公司债券受托管理人执业行为准则》《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》等多项自律规则，促进公司债券（含企业债券）承销机构与受托管理人提升执业质量。

据《每日经济新闻》记者梳理，主要有如下看点。

要点一：提出项目衔接安排 发行人可自主选择交易所申报

对于过渡期结束前已受理的企业债券项目，由中央结算公司、中国银行间市场交易商协会平移至发行人申请文件所列的交易所，由交易所负责后续审核等工作。对于过渡期结束前未受理的企业债券项目，发行人可自主选择一家交易所提交申请文件。

过渡期结束前已完成注册的企业债券项目，由注册批复文件所列的交易所负责发行备案。

转常规后企业债券登记托管、交易结算等安排总体保持不变，在交易所债券市场、银行间债券市场上市（挂牌）交易，由中国结算公司、中央结算公司提供登记托管结算等服务。企业债券投资者适当性管理要求，按照相应交易场所的有关规定执行。

在监管和风险防控方面，证监会会同中国人民银行、金融监管总局，按照现行工作职责指导交易所、中国结算公司、中国证券业协会、中央结算公司、交易商协会、中国外汇交易中心（全国银行间同业拆借中心）等单位，继续做好企业债券的交易组织、自律管理、风险监测等工作，加强监管协同与信息共享，保障企业债券市场平稳运行。证监会及其派出机构、交易所、中国结算公司、中国证券业协会等将企业债券纳入公司债券管理体系，依法履行公司（企业）债券监管和风险防控等职责。

要点二：不再将主承销商和证券服务机构及其有关人员被立案调查列为应当中止审核注册的情形

同日，证监会发布了《公司债券发行与交易管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件》。

《管理办法》修订内容主要有五个方面：一是落实党和国家机构改革部署要求，将企业债券纳入《管理办法》规制范围，更好促进公司债券和企业债券协同发展。二是强化防假打假要求，压实发行人作为信息披露第一责任人的义务，完善证监会系统开展现场检查的机制。三是强化募集资金监管，进一步完善募集资金信息披露有关要求，提高信息披露针对性。四是强化对非市场化发行的监管，明确发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不得参与非市场化发行。五是不再将主承销商和证券服务机构及其有关人员被立案调查列为应当中止审核注册的情形，进一步提升行政许可实施规范性。

《24号准则》修订内容主要有两个方面：一是对于债券募集资金投向固定资产投资项目的，要求提供募投项目土地、环评、规划等合规合法性文件，强化募投项目合规性。二是明确部分债券发行人提供会计师事务所出具的发行人最近一年资产清单及相关说明文件的要求，进一步压实中介机构“看门人”责任。

同时，证监会要求压实各方责任，共同促进债券市场高质量发展，提出了三点要求：

一是企业债券发行人及其他信息披露义务人应当依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平披露相关信息。企业债券发行人应当加强募集资金管理，切实落实偿债保障措施，有效保护债券投资者合法权益。

二是企业债券承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、受托管理人或具有同等职责的机构等应当按照相关规定和约定履职尽责，严格落实中介机构执业规范和监管要求，为债券市场健康发展提供专业优质服务。

三是企业债券相关各方应当严格遵守法律法规、中国证监会有关规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，坚持廉洁从业、诚实守信，共同营造良好市场生态。

要点三：中证协发布多项自律规则 强化承销机构全流程执业规范

同日，中国证券业协会修订发布《公司债券承销业务规则》《公司债券主承销商尽职调查指引》《公司债券主承销商和受托管理人工作底稿目录细则》《公司债券受托管理人执业行为准则》《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》等六项规则，稳妥做好企业债券发行审核职责划转相关工作，促进公司债券（含企业债券）承销机构与受托管理人提升执业质量。

修订主要包括七方面内容：

一是调整优化证券公司债券承销、尽职调查、受托管理等业务自律管理制度机制，将企业债券纳入规制范围，并作出适应性修订，推动统筹监管和协同发展。

二是衔接修订后的《公司债券发行与交易管理办法》部门规章以及《关于深化债券注册制改革的指导意见》《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》等规范性文件要求，强化承销机构全流程执业规范。

三是强化承销机构内控要求，加强公司债券业务全过程质量和风险管控，提升主承销商在督促发行人履行信息披露义务、公司债券簿记建档等方面的履职要求，加强从业人员的廉洁自律管理。

四是进一步明确主承销商尽调期间、尽调范围、尽调内容和尽调方式，进一步区分证券公司的特别注意义务和普通注意义务，明确履行普通注意义务的程序和要求，厘清中介机构职责边界。

五是调整优化尽职调查内容和方法，构建以发行人质量为导向的尽职调查体系，促进证券公司更好发挥债券市场“看门人”作用。

六是对于符合公司债券优化审核安排的发行人，主承销商可以在满足信息披露要求的基础上，结合具体情况，采取公开市场查询、请发行人出具说明等方式简化和优化对发行人基本情况的尽职调查形式。

七是要求证券公司增强受托管理人员配置，加强公司债券存续期的持续跟踪监测和主动管理，强化投资者合法权益保护。

封面图片来源：视觉中国-VCG111312051786