68倍高溢价收购引监管关注 漱玉平民被要求说明合理性

在急速扩张之际，山东医药连锁品牌漱玉平民（600535.SH，股价13.41元，市值201.11亿元）因高溢价收购，引起了交易所的关注。

10月19日，深交所创业板公司管理部向漱玉平民下发重组问询函，问题指向其拟购买辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁天士力”）100%股权和济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）60%股权交易，要求其说明相关资产评估价值是否合理，未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，本次交易的资金来源构成等。

《每日经济新闻》记者注意到，在未设置任何业绩承诺的情况下，漱玉平民拟以68倍高溢价一次性“打包”收购辽宁天士力400余家门店，并以超10倍的溢价对济南第二大药店连锁济南平嘉进行整合。

高溢价收购被问询

作为山东本土最大的医药零售连锁品牌，漱玉平民单靠一家一家新建门店，似乎已经无法满足其急速扩张的需求。

在扩张的背景下，漱玉平民不惜以超过68倍的高溢价，一次性“打包”收购有着424家门店的辽宁天士力，同时以超过10倍的溢价对济南第二大药店连锁平嘉大药房进行整合。

9月25日晚间，漱玉平民发布《漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以总价7.15亿元购买辽宁天士力90%股权、济南平嘉60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力10%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，此次交易选取收益法作为最终评估结果，即辽宁天士力、济南平嘉的股东全部权益价值的评估值分别为5.69亿元、2.61亿元，对应标的资产辽宁天士力100%股权、济南平嘉60%股权的评估值分别为5.69亿元、1.56亿元，经交易双方协商确定交易作价最终分别为5.60亿元、1.54亿元。

图片来源：漱玉平民公告截图

值得一提的是，上述两个标的的增值率分别高达6809.49%和1099.54%。本次交易完成后，辽宁天士力、济南平嘉将成为漱玉平民子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将在资产、业务、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控。

根据约定，辽宁天士力母公司配送业务、子公司天津天士力大药房连锁有限公司非零售连锁门店业务相关资产及负债、子公司辽宁天士力企业管理有限公司不在本次交易范围。

针对此次高溢价收购，深交所在问询函中指出，近年医药零售行业可比交易案例市盈率平均值为31.03，而本次辽宁天士力交易市盈率为39.06倍。

对此，深交所要求漱玉平民结合辽宁天士力的市场地位、竞争优势等，说明本次交易市盈率明显高于可比交易案例交易市盈率的原因，相关资产评估价值是否合理，并作充分风险提示。

此外，报告书及公开资料显示，辽宁天士力100%股权和济南平嘉60%股权（以下合称“标的股权”）交易作价为7.15亿元。相关股权转让价款拟分三期支付，即分别在《股权收购协议》生效日起10个工作日内、标的股权过户登记至漱玉平民名下之日起10个工作日内、标的股权过户登记至漱玉平民名下且《股权收购协议》所述交割事宜完成之日起10个工作日内分别支付股权转让价款的30%、40%和30%。本次交易资金来源于你公司自有资金或自筹资金。

不过，从自身资金状况来看，漱玉平民的财力已经有些捉襟见肘。截至2023年6月30日，漱玉平民货币资金及交易性金融资产余额合计为13.13亿元，其中首次公开发行尚未使用募集资金余额为4.89亿元；短期借款余额为10.52亿元，一年内到期的非流动负债余额为4.77亿元。

对此，深交所要求漱玉平民说明本次交易的资金来源构成及最新筹集进展，结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等，说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响公司营运资金的风险。

溢价收购未设置业绩承诺

除了在资产评估、资金筹集等问题，对于这一高溢价收购，漱玉平民在相关交易中并未设置任何业绩承诺条款。

《每日经济新闻》记者注意到，高溢价收购一旦遭遇标的公司经营不达预期，无疑将增加漱玉平民商誉减值的风险。这也遭到了交易所的直接问询。

深交所要求漱玉平民说明在标的公司评估增值率较高、交易对价全部采用现金支付、交易将形成大额商誉的情况下，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并说明你公司为保障公司及中小投资者利益已采取及拟采取的措施及其可行性。

除了上述被问询的内容，漱玉平民近年来大幅增长的商誉，也引发了监管部门注意。

报告书显示，本次交易前十二个月，漱玉平民共有十一项资产购买需与本次交易合并计算，涉及金额为6.71亿元。根据备考财务报表，本次交易完成后，漱玉平民将新增商誉6.85亿元，商誉金额将达到17.82亿元，占公司2023年3月31日净资产的76.45%，资产负债率将由71.27%上升至75.39%。

对此，深交所要求漱玉平民逐项说明上述11项资产购买对应标的最近三年主营业务发展情况及主要财务数据，评估增值情况、交易定价依据及交易定价的合理性，相关交易对方是否与公司或公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

同时，深交所还要求漱玉平民说明交易前公司原有商誉的形成时间、形成背景、初始确认和后续计量情况，并披露大额商誉及减值风险对公司备考财务报表及未来经营业绩的影响，公司为防范相关风险拟采取的具体措施及其可行性，并作充分风险提示。

除了商誉的问题，由于历史年度经营亏损，为补充经营所需资金，辽宁天士力曾经从股东天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天津天士力”）处取得往来借款也引起了监管关注。

今年3月31日，辽宁天士力应付股东借款余额为9468.10万元，天津天士力承诺将借款期限延长至交割日起12个月（最迟不晚于2024年12月31日），由借贷双方届时另行签署借款协议且由漱玉平民提供等额担保。辽宁天士力及其下属子公司如果不能按时还款，漱玉平民按借款余额每日万分之二向天津天士力支付违约金。

对此，深交所要求漱玉平民结合辽宁天士力的货币资金及现金流情况、应收款项收回情况、融资能力、日常经营资金需求、大额资本性支出计划等，充分说明辽宁天士力是否具备按时偿付上述股东借款的能力及相关偿付安排，并充分提示相关安排可能对漱玉平民及标的公司持续经营的影响。

报告书还显示，2023年第一季度，济南平嘉新增对关联方天士力借款2000万元。而截至今年一季度末，济南平嘉资产负债率为89.99%。

对此，深交所要求漱玉平民说明在济南平嘉资产负债率较高的情况下，其向关联方提供借款的背景、必要性以及相关借款的时间、期限、利率、资金用途、后续款项收回安排等。

封面图片来源：视觉中国-VCG211318975573