5年市场禁入！基于预定交易计划的申辩理由不成立，富春股份时任董事长因内幕交易被罚

10月18日，富春股份（SZ300299，股价5.88元，市值41亿元）发布公告称，其控股股东等相关方收到《行政处罚及市场禁入决定书》。

《每日经济新闻》记者注意到，富春股份时任董事长缪品章被采取5年市场禁入措施。缪品章申辩称，其从事涉案交易是基于预定的计划，具有正当理由。

中国证监会认为，申辩人作为上市公司时任董事长、实际控制人，在知悉内幕信息后即负有戒绝交易的法定义务，其提出的基于预定交易计划的申辩理由，不构成阻却内幕交易的正当事由。

卖出后股价大幅回调

2020年9月，富春股份发布公告称，公司开始筹划以发行股份方式购买广东阿尔创通信技术股份有限公司（以下简称“阿尔创”）不低于70.85%股份，并同时募集配套资金。

但在2021年1月，富春股份就终止并购阿尔创事项发布了相关公告。

证监会认为，上述公告涉及的终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，系《证券法》规定的公司重大投资、重大事件的重大进展，依据《证券法》，在公开前为内幕信息。内幕信息不晚于2020年12月15日形成，公开于2021年1月8日。

证监会称，福建富春投资有限公司（以下简称富春投资）作为富春股份的控股股东，缪品章作为富春股份的时任董事长、实际控制人，均为法定内幕信息知情人。同时，缪品章作为富春股份时任董事长、实际控制人，是富春股份筹划收购阿尔创事项的决策、组织、参与人员，属于影响内幕信息形成、发展的核心人员，其知悉本案内幕信息的时间应不晚于2020年12月15日。

经过证监会调查，上述内幕信息敏感期内，经缪品章决策，“富春投资”账户于2020年12月22日通过大宗交易卖出866万股，成交价格6.59元/股，2020年12月29日通过大宗交易卖出50万股，成交价格6.5元/股，合计卖出916万股，合计卖出金额约6033万元。缪品章控制使用“缪品章”账户于2020年12月29日通过大宗交易卖出约466万股，成交价格6.53元/股，成交金额约3046万元。

经证监会计算，“富春投资”“缪品章”账户上述避损交易无违法所得。

证监会认为，富春投资、缪品章的上述行为，违反了《证券法》第五十条、第五十三条的规定，构成《证券法》第一百九十一条所述的内幕交易行为。

《每日经济新闻》记者注意到，缪品章决策卖出上述股票后（2020年12月之后），富春股份的股价随之出现大幅下挫，一路下跌至次年10月，低点为4.32元/股。

基于预定交易计划的申辩理由不成立

值得注意的，证监会还披露了富春投资和缪品章（以下简称“申辩人”）的申辩意见。

申辩人称，其减持行为系基于2020年8月13日的减持公告所公示的减持计划。2020年11月，缪品章通过经办人方某联系相关受让方并确定了交易方案，但因盘面收跌未能完成大宗交易。后缪品章又通过方某联系李某某，并于11月30日达成借款和股票担保的一揽子交易安排。

同时，申辩人称其并未在内幕信息敏感期内卖出涉案股票，仅将涉案股票过户至第三方，作为相关借款的担保物，双方之间的法律关系实际上是借款和让与担保关系，而非股票买卖合同关系。并称，交易过户股票后，相关股票的亏损仍然由申辩人承担，申辩人不存在任何利用内幕信息进行避损的行为。

申辩人表示，内幕信息形成前，缪品章已与他人达成让与担保融资安排。申辩人从事涉案交易是基于预定的计划，具有正当理由。

然而，证监会对上述申辩意见不予采纳。

证监会认为，缪品章作为富春股份的实际控制人、时任董事长，知悉内幕信息，理应在内幕信息公开之前停止交易。当事人的行为与内幕信息吻合，利用内幕信息特征明显。

同时，证监会表示，缪品章关于其减持行为非实质性交易的申辩理由及相应证据材料，不足以否定涉案交易已经完成的事实。基于股票已经完成过户，股票对应的所有权、处置权以及相应股东权利已转移至受让方，从公示的角度已经发生实质减持，协议约定股东权利未转移不足以对抗公示效力。

“申辩人作为上市公司时任董事长、实际控制人，在知悉内幕信息后即负有戒绝交易的法定义务，其提出的基于预定交易计划的申辩理由，不构成阻却内幕交易的正当事由。”证监会称。

最终，证监会对富春投资内幕交易的行为处以500万元罚款，对直接负责的主管人员缪品章处以200万元罚款；对缪品章内幕交易的行为处以450万元罚款。对缪品章采取5年市场禁入措施。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1411911769