广咨国际回复问询函：四家设计院业绩下滑，股权转让变更为业务委托对公司更有利

10月17日，广咨国际（BJ836892，股价8.03元，市值10亿元）披露了对北交所问询函的回复公告。此前，公司曾在10月10日公告称，公司控股股东广东省环保集团有限公司（以下简称“广东环保集团”）拟变更避免同业竞争承诺，即放弃将所持四家设计院的控股权转让给上市公司，而是将四家设计院涉及同业竞争的咨询业务委托给上市公司。

随后，北交所下发问询函，要求广咨国际量化评估变更后的承诺对上市公司的影响及投资者利益的保护效果。在回复公告中，广咨国际表示，公司和控股股东测算了四家设计院采取股权转让和业务委托方式对上市公司的业绩影响，若将四家设计院股权转让给上市公司，将会影响上市公司的资产质量、营运能力和收益水平；若将四家设计院咨询业务委托给上市公司，将更有利于对上市公司利益和投资者利益的保护。

股权转让还是业务委托对上市公司更有利？

广咨国际在回复公告中表示，若剥离不动产后将四家设计院资产转让给广咨国际，四家设计院需要租用办公场所，导致净利润减少约2000万元/年；经测算，四家设计院剥离不动产后，2021年至2023年上半年，四家设计院合计归母净利润分别为17.41万元、-927.23万元和-642.01万元；在此情况下，广咨国际2021年、2022年、2023年上半年净资产收益率相应分别下降15.00个百分点、8.08个百分点和3.39个百分点。

公告显示，若将未剥离不动产的四家设计院资产转让给广咨国际，由于相关的设计院需要办理权证书、补缴出让金，不动产初步估值4.42亿元；在此情况下，上述资产转让给广咨国际后，虽然会增加广咨国际的收入和净利润，但广咨国际的净资产规模增加幅度远大于净利润的增加幅度，大大拖累了广咨国际资产质量、营运能力和收益水平。

广咨国际表示，假设将四家设计院同业竞争的咨询业务委托给广咨国际，以四家设计院2021年、2022年与2023上半年的业务收入作基础，通过模拟测算，该方式不仅可以增加广咨国际的营业收入，提高收益水平，而且广咨国际不需要承担四家设计院的高额资产与投入成本及负债，可以继续保持高效的轻资产运营；在这种情况下，广咨国际2021年、2022年、2023年上半年净资产收益率经测算分别为30.70%、23.05%和10.40%，相应分别增加1.57个百分点、1.15个百分点、0.30个百分点。

“经过量化评估，相比于原承诺，变更后的承诺更加有利于保护上市公司及投资者利益。”广咨国际表示。

控股股东作出原承诺时是否审慎、可行？

广咨国际此前披露的公告显示，原承诺继续履行存在“四家设计院业绩不佳、不动产存在权利瑕疵、存量合同资产巨大”等问题。北交所要求公司说明控股股东作出原承诺时是否可以预见上述情况，原承诺作出时是否审慎、可行。

对此，广咨国际回复称，原承诺符合行业发展方向和国企改革任务要求，公司收购四家设计院可以解决同业竞争问题，更重要是完善了工程咨询全过程产业链条，提升全过程咨询服务能力和市场竞争力，符合行业发展方向；同时，四家设计院被公司收购可以实现混改，利用上市公司的平台优势，全面提升四家设计院竞争力，符合国企改革任务要求。

“原承诺作出时，四家设计院具有一定盈利能力，广咨国际具备采取现金收购、发行股份等方式收购四家设计院的能力，四家设计院和广咨国际均为广东环保集团的控股企业，转让程序由广东环保集团审批，故具有可行性。”广咨国际表示，原承诺出具后，广东环保集团一直竭力履行该承诺，但中介机构全面核查后发现四家设计院存在产权、合同资产等问题，该等问题系在中介机构进场后根据上市公司并购要求经过详细尽职调查才梳理出来。

广咨国际提到，受整体经济环境影响，四家设计院竞争压力逐渐增加，2021年和2022年经营业绩不佳，与前两年相比下滑，未达经营预期，广东环保集团在2021年9月作出承诺时无法预计四家设计院业绩未来一段时期内会发生下滑。“广咨国际认为控股股东广东环保集团原承诺作出时是审慎、可行的。做出避免同业竞争的承诺的目的是解决同业竞争问题，变更后的承诺依然可以解决同业竞争问题，只是方式进行了改变，且变更后承诺实施效果不低于原承诺。”

今年上半年，广咨国际实现营收2.32亿元，同比增长9.50%，归母净利润为3974万元，同比增长9.10%。10月18日上午，公司证券部门相关人士在电话中告诉《每日经济新闻》记者，公司三季报将在10月底披露，具体经营情况请关注公司三季报。

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