每经热评｜金固股份实控人被警示 中介机构尽调需多边核实

每经评论员 赵李南

近日，金固股份（SZ002488，股价7.52元，市值75.34亿元）公告称，公司控股股东、实际控制人孙锋峰、孙金国、孙利群收到浙江证监局下发的警示函。

上述人员之所以被警示，还要追溯到2017年金固股份的非公开发行股票事项。在当年进行非公开发行时，保荐券商递交给证监会的报告中明确提及金固股份、主承销商并未向认购方提供财务资助或者补偿。但该报告并未提及金固股份的控股股东、实控人是否向认购方提供资助或者补偿。经过浙江证监局的调查，在当年的非公开发行中，金固股份的控股股东、实际控制人有向认购方承诺保底收益。

显然，当年的中介机构并没有查到上述保底协议，其中或许有客观原因，或许也有主观原因。客观上，这种承诺可能以口头、保密协议或其他非正式方式进行，难以在公开披露的文件中找到直接证据。主观上，或许是中介机构在尽职调查中有所疏忽或不够细致。

据笔者了解，在定向增发的过程当中，上市公司的实际控制人通过保底协议进行融资的方式在资本市场上并不罕见。而在发行审核的各个环节中，中介机构是避免该种情况的第一道关口，所以中介机构能否进行客观、全面、准确地调查，也是能否避免类似事件的重要因素。

笔者认为，中介机构应该负起责任。

首先，作为专业的资本市场参与者，中介机构有责任和义务对上市公司进行全面、准确、公正的尽职调查。特别是对于实际控制人或其他主要股东的承诺和协议，要查验其真实性、合法性和合理性，以及是否与上市公司公开披露的信息一致。中介机构要做到多边审核，其中不单单包括对上市公司的尽职调查，对于主要的合规风险点，也要详尽梳理，并进一步涉及到上市公司的实际控制人和参与定增方，通过多方、全面了解信息，做到客观公正。

其次，保荐人或项目负责人要明白自己的职业生涯更为重要。如果保荐人核查不仔细甚至帮助蒙混过关，可能会带来严重后果，这种行为也会影响到保荐人自身的职业发展，一旦被监管机构发现，保荐人将面临严厉的处罚和声誉损失，甚至是职业生涯尽毁，这显然得不偿失。

最后，监管的及时介入调查是积极的补救措施。金固股份的保底协议之所以被曝光，正是因为监管机构介入了调查，使得已经过去六年的隐秘保底协议浮出水面。显然，对于金固股份的调查，监管机构做得漂亮，做到了尽职尽责，也让相关违规方付出了应有的代价，对维护资本市场公平正义起到了积极作用。

金固股份此次事件也再次提醒所有资本市场参与方，中介机构在资本市场中的作用很重要。中介机构尽职尽责，提高信息披露质量，才能有效防范类似问题的再次发生，从而保护投资者的利益，维护资本市场的稳定发展。