广咨国际控股股东拟变更避免同业竞争承诺 原计划将所持设计院股权转让给上市公司

10月10日，广咨国际（BJ836892，股价8.19元，市值11亿元）发布公告称，公司近日收到控股股东广东省环保集团有限公司（以下简称“广东环保集团”）《关于拟提请广咨国际股东大会审议变更避免同业竞争承诺的函》，广东环保集团拟对相关承诺进行变更。记者注意到，广东环保集团原承诺将其所持四家设计院的控股权转让给上市公司，此次变更承诺后将取消这一安排。

上述公告称，由于四家设计院业绩不佳等原因，若将四家设计院控股权转让给广咨国际，将损害上市公司及其他股东利益。10月10日，北交所下发问询函，要求广咨国际量化评估变更后的承诺对上市公司的影响及投资者利益的保护效果，同时要求公司全体董事说明前期对于控股股东避免同业竞争承诺以及相关信息披露的核实情况。

控股股东拟变更避免同业竞争承诺

广咨国际是国内较早从事投资决策咨询、招标代理的服务机构之一，目前其可以提供工程咨询、工程造价、招标代理、项目管理和工程监理等服务。广咨国际控股股东为广东环保集团，实际控制人为广东省国资委。今年上半年，公司营收为2.32亿元，同比增长9.50%，归母净利润为3974万元，同比增长9.10%。

2021年10月28日，广咨国际在新三板精选层成功挂牌。公司在公告中提到，广咨国际与广东环保集团控制的广东省环境保护工程研究设计院有限公司、广东省冶金建筑设计研究院有限公司、广东省轻纺建筑设计院有限公司、广东省机电建筑设计研究院有限公司（以下简称“四家设计院”）在工程咨询业务方面存在一定的相似。为消除与广咨国际之间可能出现的同业竞争，广东环保集团于2021年9月10日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

前述承诺函显示，为了彻底解决四家设计院与广咨国际存在的同业竞争问题，广东环保集团承诺将所持四家设计院的控股权转让给广咨国际，转让方式包括现金购买、发行股份购买资产及其他合法合规的方式，并承诺将于广咨国际在精选层挂牌后两年内完成向其转让四家设计院控股权方案的相应国资审批程序。

就在两年期满之际，近日，广咨国际收到了广东环保集团的《关于拟提请广咨国际股东大会审议变更避免同业竞争承诺的函》，广东环保集团拟对相关承诺进行变更，通过业务委托的方式解决同业竞争问题，不再涉及控制权转让。

收问询函：承诺变更方案是否具备可行性？

前述公告显示，对于变更承诺的原因，广东环保集团称，四家设计院因存续久远，其资产产权、业务模式上均存在不同程度上的瑕疵或历史问题，且目前整体收益率低，具体问题为：四家设计院业绩不佳，无法达到上市公司要求；四家设计院不动产存在权利瑕疵；四家设计院存量合同资产巨大，装入上市公司将拉低收益率。“鉴于上述原因，若将四家设计院控股权转让给广咨国际，将损害上市公司及其他股东利益”。公告称。

10月10日，对于广咨国际控股股东拟变更避免同业竞争承诺，北交所向上市公司发出问询函，要求上市公司量化评估变更后的承诺对上市公司的影响及投资者利益的保护效果，是否不低于原承诺；并说明《业务合作协议》是否存在被随时解除的风险，或因客观情况变化变更协议内容的情况，以及确保后续承诺履行的相关措施。

对于公告提及的原承诺若继续履行存在的存量合同资产巨大等问题，北交所要求广咨国际说明控股股东作出原承诺时是否可以预见上述情况，原承诺作出时是否审慎、可行。

北交所还提到，公司董事应当履行忠实义务和勤勉义务，要求广咨国际全体董事说明前期对于控股股东避免同业竞争承诺以及相关信息披露的核实情况，相关履职是否勤勉尽责；同时说明本次承诺变更是否审慎合理，相关方案是否具备可行性。

10月11日上午，广咨国际相关人士在电话中告诉《每日经济新闻》记者，控股股东原本承诺转让的四家设计院确实是业绩不佳，具体情况可以关注公司后续的问询函回复。

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