前母公司上市未果，致远电子启动独立IPO 实控人夫妇离婚后约定“以前妻意见为准”

9月27日，深交所网站更新了广州致远电子股份有限公司（以下简称致远电子）的IPO首轮问询回复函及招股书，这家曾在2020年跟随控股股东广州立功科技股份有限公司（以下简称立功科技）冲击创业板未果的企业，如今独立踏上创业板上市的征程。

《每日经济新闻》记者注意到，报告期内，致远电子存在向立功科技进行大额采购、部分研发人员曾与立功科技签署劳动合同等情形，同时其部分专利、软件著作权和商标也来自于立功科技，且两家企业还存在大量的客户重叠情况，这些引起交易所对致远电子独立性的疑问。

另外，在IPO的前一年，致远电子实控人周立功、陈智红离婚，但继续保持一致行动关系，记者注意到，双方约定，如未能达成一致意见的，“依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决，确保一致行动”。对此，首轮问询要求致远电子说明，周立功、陈智红两人所签署离婚协议的主要内容，“以陈智红的意见”为准是否存在其他利益安排等。

是否具有直接面向市场独立经营的能力？

多年以前，立功科技与致远电子还只是同一实控人下的两家企业，并不存在隶属关系。2017年9月，立功科技前身通过换股收购方式，将致远电子纳入立功科技麾下，试图“打包上市”。

并购时，以2016年12月31日为评估基准日，致远电子净资产账面价值为1.16亿元，评估值及交易对价均为1.44亿元，对于收购，立功科技给出的理由是“为构建完整、独立的业务运作体系，避免和减少关联交易，并进一步提高公司的盈利能力”。

不过，立功科技的上市计划最终未能如意，这便有了致远电子此次独立IPO计划，后者在招股书中表示，基于业务和发展战略考虑，拟独立运作上市，出于全体股东利益，决定从立功科技的子公司调整为立功科技的关联公司，将原控股股东（立功科技）进一步穿透后的所有股东调整为直接股东，调整前后最终股东的持股比例没有发生变化。

致远电子此次IPO拟发行不超过2000万股（占发行后总股本比例不低于25%），募集资金8亿元投入“新一代工业智能物联产品研发项目”等，还包括补充流动资金2.17亿元。

记者注意到，由于是在2022年才进行的剥离，报告期内，立功科技与致远电子仍有不少人员、业务等方面混用情形，同时，双方存在关联销售及关联采购，此外还有重复客户。

例如，2020年和2021年，致远电子仍为立功科技全资子公司，其中55名研发人员的薪酬费用曾由立功科技发放，在与立功科技签订劳动合同期间，其均由致远电子进行管理并全职从事致远电子产品相关的研发工作。

此外，立功科技曾作为致远电子母公司经销后者的产品，同时向客户提供技术支持，从而形成了相关通用性技术研发成果并申请了专利与软件著作权，报告期内，致远电子无偿受让立功科技部分专利、软件著作权和商标，问询回复函提及，“为保证发行人资产、业务的完整性和独立性，2021年1月，公司与立功科技签署了转让协议，立功科技将其名下的16项专利、22项软件著作权转让给发行人”。

业务方面，2020年~2022年，立功科技与致远电子重叠客户家数分别达到了34家、109家以及80家，致远电子向重叠客户的销售收入分别是1766.84万元、9722.38万元以及9535.98万元，收入占比分别是5.77%、23.45%以及19.68%。

因此，致远电子的独立性问题也引起交易所关注，被要求说明是否具有直接面向市场独立经营的能力等。致远电子回复称，公司在成立之初便与立功科技分为两个业务方向相对独立发展，整体独立性较好，“致远电子目前与立功科技在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持良好的独立性，具有直接面向市场独立经营的能力”。

信披被指泛泛而谈，疑炒作概念

根据最新的招股书，与立功科技主营芯片代理分销不同，致远电子主营嵌入式板卡及模块、CAN-bus总线通讯类产品、测试测量分析仪器产品等。2020年~2022年，致远电子营收分别是3.06亿元、4.15亿元以及4.85亿元，净利润分别是7653.07万元、1.26亿元、1.58亿元。今年上半年，其营收为2.49亿元，净利润达到7078.57万元。

具体来看，“嵌入式板卡及模块产品线”是致远电子最主要的收入来源，2020年~2022年分别实现1.7亿元、2.38亿元以及2.12亿元，占主营业务收入比例分别达到56.71%、58.76%以及44.37%；此外则是“CAN-bus总线通讯类产品线”，对应收入是8138.85万元、1.07亿元和1.62亿元，占比是27.18%、26.30%以及34.01%。

不过，《每日经济新闻》记者也发现，致远电子在最初披露的招股书中，并未把“嵌入式板卡及模块产品线”“CAN-bus总线通讯类产品线”列为产品类别，而是分别称为“智能AIoT产品线”“新能源及汽车通讯产品线”，这同时也与此前立功科技的分类有所不同。

对此，首轮问询也要求致远电子说明本次申报改变产品分类标准的原因、两次申报产品是否存在本质差异、是否存在利用AIoT（人工智能物联网）等热门概念炒作的情形。

回复函中，致远电子则解释称，与立功科技前次申报相比，致远电子的主营业务及主要产品未发生本质变化，产品分类调整主要系考虑公司业务及产品实质进行的优化。

“两次申报产品不存在本质差异，不存在利用AIoT（人工智能物联网）等热门概念炒作的情形”，致远电子如是称。不过，在最新的招股书中，致远电子已经修改了前述“智能AIoT产品线”等表述，对此，致远电子则解释“为提高申请文件信息披露的可理解性、清晰、直观……产品线名称定为合理、准确”。

实际上，查询首轮问询可以发现，除了上述“蹭热度”的疑问外，致远电子的信披质量问题备受关注。

例如，首轮问询要求致远电子逐一对照信披内容与格式的相关要求，尽量使用简明易懂的语言，避免使用大量晦涩难懂的术语；还被要求说明主要产品实现“国际先进”“国际领先”等的判断依据。

此外，首轮问询中还提到，致远电子的招股书中“公司所处行业基本情况”大量内容与发行人所处细分行业无关；竞争劣势分别为“技术积累与国际龙头存在差距”“销售规模尚待提升”，要求致远电子精简招股说明书中宽泛、总体性描述，避免泛泛而谈。

实控人夫妇离婚，约定“以前妻意见为准”

致远电子此番IPO与此前立功科技IPO另有一大区别——虽然实控人仍是周立功、陈智红，但两人的夫妻关系已在2022年结束，不过，招股书披露，双方仍签有《一致行动协议》。

根据招股书介绍，周立功和陈智红系致远电子共同创始人，自公司成立至今，周立功和陈智红均直接或间接共同控制公司超过75%的股权，处于绝对控制的地位。周立功任公司董事长、总经理职务，陈智红任公司副董事长。

致远电子介绍，报告期内及以前，周立功和陈智红于2022年3月2日协议离婚，为进一步明确对公司的共同控制权、保证公司控制权结构的稳定性和一致性，双方于2021年12月22日签署了《一致行动协议》。

根据双方协议，周立功和陈智红承诺在持有致远电子股权期间保持在致远电子股东大会、董事会的一致行动，包括行使召集权、提案权、表决权，并明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制：如经协商仍未能达成一致意见的，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决，确保一致行动。

首轮问询时，致远电子也被要求说明周立功、陈智红两人所签署离婚协议的主要内容，说明《一致行动协议》中“以陈智红的意见”为准的原因，是否存在其他利益安排等。

对此，致远电子提出，周立功、陈智红在公司生产经营管理中的分工角色不同，周立功负责战略发展方向、技术研发、日常的生产经营管理等，陈智红参与战略发展方向的制定等，“以陈智红的意见”为准体现了两人在重大经营决策层面的权力均衡；此外，周立功、陈智红在长期合伙创业过程中，已就公司的经营理念、发展战略、管理方式等达成一致意见，并形成了较强的信任关系等。

就上述提到的问题，记者在10月8日通过邮件、电话联系了致远电子，但截至截稿尚未收到回复。

封面图片来源：视觉中国-VCG11452363547