时钟产品提供商大普技术IPO：曾连续两年扣非净利润为负，收购子公司第二年商誉减值近半

今年6月，时钟产品提供商广东大普通信技术股份有限公司（以下简称大普技术）向上交所提交了科创板IPO申请。2020年-2022年，在保持营业收入增长的同时，大普技术归母净利润分别为1247.54万元、-1465.03万元、4223.72万元，扣非归母净利润分别为-2243.03万元、-2283.80万元、3304.96万元，曾连续两年出现扣非净利润为负。

《每日经济新闻》记者注意到，大普技术2021年陷入亏损，与股份支付规模、资产减值损失较大有一定关系。2020年5月，大普技术受让参股公司广东飞钇通技术有限公司（以下简称飞钇通）34.50%股权并达到控制，确认了4831.60万元商誉。但在2021年末，大普技术就对上述商誉计提2375.05万元减值损失。这也让人不禁疑问此前收购飞钇通的估值是否合理？

主营业务毛利率逐年下降

时钟产品，又称时间频率产品，是提供频率和时间物理量的基础元器件或模组，广泛应用于航空航天、无线/有线通信、计算机、汽车电子、工业控制、仪器仪表、消费电子、移动终端、物联网终端等行业。

2020年-2022年，大普技术实现营业收入分别为1.37亿元、2.66亿元、3.17亿元，收入规模呈现快速增长，尤其是2021年收入增幅较大，这主要系下游5G通信、仪器仪表、安防监控和智能穿戴等领域对时钟产品需求的爆发，公司产品供给出货全面放量。

不过大普技术的净利润水平却没有随着收入增长而持续提高。2020年，公司研发投入及股份支付金额等支出规模较大，净利润仅为316.63万元，加上非经常性损益金额影响，公司扣非归母净利润为负；2021年，在收入增幅达到94.43%的同时，但研发投入和股份支付金额仍较大，同时资产减值损失达到3657.39万元，导致归母净利润亏损。直到2022年，公司期间费用并未随着业务规模增长而增长，公司净利润达到4223.72万元。

对于公司盈利水平是否具有稳定性的问题，大普技术通过邮件回复《每日经济新闻》记者采访时表示，截至目前，公司经营稳定，预期各类业务未来均可持续增长，因此整体变更时存在累计未弥补亏损不会对公司未来可持续发展造成重大不利影响。

2020年-2022年，大普技术的综合毛利率有所波动，但主营业务毛利率则持续逐年下降，分别为37.64%、37.60%、35.92%。招股说明书(申报稿)显示，2021年，受到高稳时钟的销售占比不利影响，主营业务毛利率有所下降；2022年，高稳时钟产品销售占比进一步下降，加上其毛利率小幅下滑带来的不利影响，成为本期主营业务毛利率小幅下降的主要原因。

高稳时钟是大普技术第一大主营产品，2020年-2022年，该产品收入占主营业务收入比重分别为87.05%、75.45%、62.43%，是最主要收入来源，其毛利率分别为39.90%、39.19%、37.73%，整体小幅下行波动。

记者注意到，2020年-2022年，同行业可比上市公司的高稳时钟类似产品毛利率均值分别为42.68%、44.75%、44.03%，略高于大普技术高稳时钟毛利率水平。

收购子公司第二年即减值

相比高稳时钟收入占比持续下降，2020年-2022年，大普技术的另外两大主营产品时钟芯片、射频器件的收入增长较快，主营业务收入占比持续提升。

为了扩展射频器件产品条线业务，2019年、2020年，大普技术先后通过受让股权的方式，实现对苏州工业园区凯艺精密科技有限公司、飞钇通两家公司的全资控股。

2019年6月，大普技术前身大普有限参与设立飞钇通，持股比例为33%。当时飞钇通的第一大股东是湖州为小皮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称为小皮合伙)，持股比例34.50%。

2020年5月，大普有限以3675万元受让为小皮合伙持有的飞钇通34.5%股权，由此价格计算此时飞钇通估值为1.07亿元。由于认缴出资、受让股权金额合计超过收购前一年净资产的50%，本次收购构成重大资产重组。同时，此次收购确认了无形资产1583万元和商誉4831.60万元。

2020年11月，苏州宜仲创业投资合伙企业(有限合伙)、湖州恩普企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称恩普合伙）、文毅刚、王昆伦等飞钇通的股东，以其持有的飞钇通41.83%股权作价1.17亿元参与大普有限增资。经收益法评估，截至评估基准日2020年9月30日，飞钇通股东全部权益评估价值为2.81亿元。

短短半年时间，为何飞钇通的估值大幅增长？对此大普技术在邮件中并未明确说明，仅表示上述重组不会造成公司报告期内主营业务发生重大变化，也没有导致控制权和管理团队发生变化。

不过，飞钇通2022年仍然处于亏损状态，2022年其营业收入、净利润分别为4830.89万元、-0.74万元。此外，截至2021年末，大普技术对来自收购飞钇通产生的表外无形资产、商誉分别计提773.36万元、2375.05万元跌价准备。大普技术对此提示风险称，若未来与商誉相关的资产组盈利能力下降，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

员工持股平台最大合伙人为何是“外人”？

值得一提的是，大普技术存在向员工持股平台转让飞钇通股权，几个月后再回购的情况。

2020年7月，大普有限将其持有的飞钇通10%股权转让给恩普合伙，恩普合伙系公司控股股东、实际控制人陈宝华控制的员工股权激励持股平台，此次转让价格为500万元，相比大普有限2020年5月受让股份价格较低。

4个月后，2020年11月，大普有限为全资控股飞钇通，受让了包括恩普合伙在内少数股东持有的飞钇通股权。此时飞钇通股东全部权益评估价值为2.81亿元，恩普合伙持有10%股份估值为2810万元。

招股说明书（申报稿）显示，恩普合伙是由陈宝华持有6.64%财产份额并担任执行事务合伙人职务的平台，目前持有大普技术0.82%股份。记者注意到，除陈宝华为普通合伙人外，恩普合伙共有31名有限合伙人，郭敏芳持有39.15%份额，是出资比例最大的有限合伙人，但郭敏芳为外部投资人，并非公司员工。

对此大普技术回复记者表示，除郭敏芳(系外部投资人)外，恩普合伙其他合伙人均系公司员工，公司直接或间接持股主体具备法律、法规规定的股东资格，除上述情形外，公司股东之间、公司股东与公司董事、监事、高级管理人员、与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人、经办人员不存在亲属关系、关联关系、不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情况。

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