与中航信托多年纠纷告一段落，三峡燃气能将下属公司经营管理权要回来吗？

近日，中航信托股份有限公司、亨通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与重庆三峡燃气（集团）有限公司及其董事长谭传荣之间的二审官司终于落槌。而这场官司仅仅是几家公司之间复杂诉讼其中的一个。2021年6月，江西高院就曾对三峡燃气和中航信托等的合同纠纷做出过二审判决。

这一系列纠纷，都起源于重庆三峡能源有限公司的设立。为建设一系列能源项目，2012年5月，三峡燃气集团（持股51%）联合亨通基金（持股46%）等共同出资，成立重庆三峡能源有限公司（以下简称“三峡能源公司”）作为投资运营主体。

在上述项目的投资建设工程中，为加快项目建设进度，聚集资金发展，经亨通基金联系，中航信托表示愿意以增资+借款方式进入三峡能源公司。

“命运的齿轮开始转动”。三峡燃气大概没有想到，这给“三峡系”相关公司带来了融资纠纷、经营管理权纠纷、债务纠纷等。

为了解决这一系列争议，中航信托先将三峡燃气、谭传荣等告上法庭，谋求一部分纠纷的处理。紧接着，三峡燃气、谭传荣又一纸诉状将中航信托等告上法庭，以解决相关公司经营管理权的问题。

事情的真相到底如何？几家公司之间又有哪些“恩怨情仇”？《每日经济新闻》记者为您揭开神秘面纱。

焦点一：融资款被指定买股票，合理吗？

2015年6月6日，三峡燃气等与中航信托签订增资协议，三峡能源公司和中航信托签订贷款合同，约定中航信托对三峡能源公司增资+贷款4.2亿元，款项用于向深圳通豫出资，并最终用于认购亚美能源的股权。

但不巧的是，购买亚美能源股票后，股价迅速下跌，亏损70%以上。

谭传荣、三峡燃气认为，中航信托和亨通基金购买亚美公司的股票导致投资失败，损害了三峡能源公司及股东的利益。上述融资款并未用于三峡能源公司的实际经营，股票一路下跌，4.2亿元的融资被套牢，最终导致利润不达标且巨额负债。

“购买亚美能源股票巨亏，导致端博煤层气管道长期无法达到荷载、其他项目所需资金未能改善。”三峡燃气在一份内部文件中如是说。

但法院审理认为，根据《三峡能源增资协议》的约定，将增资款用于购买股票是各方一致协商确认，并非中航信托单方决定，亦非中航信托介入、控制三峡能源公司所决定。

根据上述协议的内容，增资款用于购买亚美公司股票，目的在于相关产业链布局，向作为煤层气上游区块的勘探开发公司亚美公司投资，并不是通过股票交易获利，亚美公司的股票价格涨跌不受中航信托意志影响，亦不影响三峡能源公司持有的股票所对应的股权行使。

其实，三峡燃气向中航信托的融资不止这4.2亿元。2015年6月29日，中航信托全资子公司标准多丹与各相关方签署增资协议，对三峡能源公司的控股企业山西通豫公司支付增资款2亿元。也就是说，此轮融资，“三峡系”相关公司共获得6.2亿元。

焦点二：业绩不达标触发回购条款，谁之过？

中航信托向三峡能源公司和山西通豫出资，是有约定条件的。

裁判文书显示，如三峡能源公司、山西通豫2016~2018年度的净利润未达到约定标准或三峡能源公司于2018年12月31日前未完成上市，三峡燃气、谭传荣应当向中航信托支付回购价款，回购中航信托持有的三峡能源公司的股权。

经查明，三峡能源公司2016年、2017年净利润为负值，显然未达到约定。山西通豫公司2015年度至2019年度净利润也未达到约定。并且，至案件审理时，三峡能源公司仍未上市。

数据来源：判决书

但三峡燃气、谭传荣认为，利润未达标系中航信托导致。其称，中航信托实际介入并控制目标公司经营，前述增资款由中航信托决定，全部购买了与其有长期密切合作关系的亚美公司股票，股价下跌导致投资款被套牢。

中航信托则认为，其不是两目标公司的实际控制人，要求三峡燃气、谭传荣回购股权是因为三峡燃气和谭传荣作为实际控制人，未能良好经营公司，不仅未实现上市目标，也没有达到业绩承诺。甚至由于三峡燃气、谭传荣的不良经营，导致三峡能源公司2016、2017年度的利润均为负数。“两目标公司的经营问题早已存在，且中航信托只是公司的股权投资人，两目标公司的经营亏损与中航信托毫无关系。”中航信托表示。

其进一步辩称，作为投资人，当初增资入股的初衷是推动三峡能源公司整体上市。然而，投资入股后，三峡燃气、谭传荣便利用实际控制人身份转移公司财产，中饱私囊，导致三峡能源公司连续两年亏损。“合同真实合法有效，回购条件均已触发，各被告应当按约履行支付回购款的义务。”

法院认为，除了增资款购买股票是各方一致协商确认的之外，中航信托增资后持有的目标公司股权均只占25%，中航信托到底控制、影响了目标公司具体什么经营决策，导致目标公司利润未达标，三峡燃气、谭传荣并未提交证据证明。

“根据双方签订的合同，触发股权回购事项多达十几项，只要其中有一项条件满足即触发股权回购。业绩不达标仅是其中一个事项，三峡能源公司未在2018年12月31日前上市亦触发股权回购。因两目标公司2019年6月6日前不是由中航信托负责实际经营管理，主张中航信托实质控制两目标公司经营管理、对未达到规定利润有过错并应承担相应损失无事实和法律依据。”法院称。

案涉股权已触发回购义务，回购义务人须按合同约定向中航信托支付回购款，用于受让中航信托持有的25%三峡能源公司股权和标准多丹公司持有的25%山西通豫股权。

焦点三：再融资3.3亿但实际只能使用6000万，咋回事？

三峡能源公司生产受困、业绩不佳，为应对可能发生的债务危机，2019年6月，中航信托承诺提供3.3亿元新增融资注入三峡能源公司。

但三峡燃气称，中航信托仅提供1.3亿元并扣走其中7000万元，三峡能源公司实际仅使用资金6000万元，另外2亿元也迟迟不到位，三峡能源公司急需的资金未能解决，生产经营不能有效开展，其他到期债务无法支付。

谭传荣、三峡燃气称，中航信托、亨通基金不仅未完成1.3亿元的新增融资，反而利用对三峡能源公司的控制权，侵占了三峡能源公司持有卓荣公司的100%的股份。中航信托称1.3亿元的款项已经支付到位，但证据显示，其实有8000万元转到了山西通豫，山西通豫又转走了7000万元给了中航信托，未将该款项用于三峡能源公司的生产经营支出。

中航信托、亨通基金认为，中航信托已于2019年7月16日提供了1.3亿元的融资。于2019年8月23日通过受让三峡能源公司持有深圳通豫100%股权的方式，抵销了三峡能源公司、深圳通豫及山西通豫对中航信托的2亿元的负债，以上融资合计3.3亿元。

法院认为，上述1.3亿元已进入三峡能源公司账户，至于之后的用途及去向不影响中航信托已完成该1.3亿元的融资义务的认定，故三峡燃气认为未完成新增融资1.3亿元的理由不成立。

至于剩下的2亿元，法院认为，根据约定，该款项并未进入三峡能源公司，只是对中航信托之前的债权债务的处理，该2亿元并非新增融资。从现有证据来看，中航信托未在委托期限内，全部完成新增融资3.3亿元。

焦点四：移交的下属公司经营管理权，能要回来吗？

不光是3.3亿没完全到账，三峡燃气还为此丢了对三峡能源公司及相关公司的控制权。

当初，为了拿到3.3亿元融资款，相关方签署《关于三峡能源经营管理权移交及表决权委托的协议》，三峡能源公司的日常经营由亨通基金负责，中航信托负责监管。管理权移交后，中航信托的新增融资款才到账。中航信托已于2019年7月16日通过受让三峡能源公司持有卓荣公司100%股权的方式提供了1.3亿元的融资。

三峡燃气曾提到，其本意是暂借卓荣公司股权给三峡能源公司用于融资投入生产经营。

判决书显示，在协议签订之后，谭传荣、三峡燃气公司已经履行其义务，将卓荣公司的股权转让给中航信托指定的宁波通乔以及王晓玮，后王晓玮将其股权转让给中航信托。

中航信托与亨通基金是否存在违约行为？如果存在违约行为，是否导致三峡燃气、谭传荣合同目的不能实现，从而应当解除委托协议及补充协议？中航信托与亨通基金是否应当立即向三峡燃气、谭传荣返还已经移交的所有印章、证照及财物等。

法院认为，根据《委托协议》的约定，亨通基金在管理过程中，应确保三峡燃气、谭传荣对三峡能源公司及其下属企业的知情权，有权随时以投资人身份提出视察、询问、查询公司运营情况的要求，中航信托和亨通基金必须无条件配合。亨通基金并未提交证据证明已按照协议约定提供相关公司的经营状况报告等，反而是三峡燃气通过诉讼方式主张权利。因此，一审法院认定中航信托、亨通基金未保障三峡燃气、谭传荣的股东知情权并无不当。

按照协议约定，中航信托、亨通基金根据三峡能源公司及其下属企业的经营需要，可将下属企业的法定代表人董事长变更为接管小组委派人员，但应保障三峡燃气委派董事人数及所占董事会董事人数的比例不降低。但在案涉协议的过程中，中航信托、亨通基金未保障三峡燃气、谭传荣的知情权，且违反协议约定向山西通豫公司委派董事，排除谭传荣等人的董事资格，且新增融资计划亦未全部完成。上述协议的合同目的已经无法实现。谭传荣、三峡燃气公司享有法定解除权。

三峡燃气于2020年5月6日向中航信托等发出书面通知，相关协议及对相关公司经营管理权的授权，均自2020年4月1日起解除，中航信托、亨通基金未提出异议，故一审法院认定案涉《委托协议》《补充协议》自2020年4月1日业已解除，并无不当。

至于中航信托和亨通基金是否需要立即移交返还所有印章、证照及财物等，法院认为，既然案涉《委托协议》《补充协议》已解除，谭传荣、三峡燃气公司可以请求中航信托等返还已经移交的物品。在本案中，谭传荣、三峡燃气公司提供了当初的《交接清单》证明其向中航信托、亨通基金移交的物品，但上述《交接清单》仅为复印件，一审法院无法核实其真实性，中航信托亦不予确认，故对于谭传荣、三峡燃气公司的上述主张，不予支持，双方可自行协商解决。

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