中航科电即将上会：持股平台的31名合伙人在IPO申报前退出，去年增收不增利

8月11日，北京中航科电测控技术股份有限公司(以下简称中航科电)即将迎来首发上会，公司拟通过深交所创业板IPO募集资金6.38亿元。中航科电主营军工电子设备、高端装备零部件精密加工两大业务，重要客户以军工集团及其下属单位、军方等国防军工单位为主。

目前，中航科电共有8名自然人股东和8名机构股东，其中持股平台北京汇智中航科技中心(有限合伙)(以下简称汇智中航)的有限合伙人主要为公司实际控制人李光明的朋友。2021年12月，汇智中航向李光明及另一机构转让所持中航科电部分股权，31名合伙人由此退出，剩余9名合伙人(包括李光明)。上述合伙人退出的原因系对公司能否上市、上市后股价具有不确定性、股份锁定期等因素考虑。

《每日经济新闻》记者注意到，根据保荐人中金公司发布的第一期IPO辅导工作报告，中航科电已于2021年12月开始第一期辅导。在已有IPO申报预期的情况下，上述合伙人为何仍要退出？

此前未披露实控人签署的对赌协议

中航科电曾于2016年11月至2020年1月在新三板挂牌，2018年2月，公司以6元/股的价格向自然人马忠彪定向发行股票，目前马忠彪为公司第三大股东。持股比例8.06%。

图片来源：招股书截图

此次定增，中航科电实际控制人李光明、金维国与马忠彪签署了含有特殊股东权利条款的投资协议，回购条款包括未在2021年12月31日前向中国证监会提交在主板、中小板和创业板公开发行股票的申请等。中航科电未能在协议约定的时间申报IPO，2022年9月和2023年1月，马忠彪先后出具《情况说明》及签署补充协议，明确其不会因此向李光明、金维国等提出回购义务要求，特殊股东权利均已终止且不得以任何方式及任何时间恢复。

值得注意的是，中航科电在新三板挂牌期间未披露上述投资协议中的特殊权利条款，违反了当时有效的挂牌公司相关规定，直至本次申报上市才补充披露。中航科电表示，公司因2018年定向增发事项后续被采取纪律处分自律监管措施、纪律处分或受到行政处罚的风险较小，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。

从新三板摘牌后，中航科电于2021年2月进行了一次增资，5家机构及2名自然人以12元/股的价格认购新增股份。而在不久后，持股平台汇智中航部分合伙人基于投资中航科电已有数年时间、公司能否上市以及上市后股价存在不确定性、上市后锁定期较长以及个人或家庭有资金使用需求等原因，向实控人李光明提出按最近一次融资价格退出的诉求。

为满足上述合伙人退出要求，中航科电于2021年5月引进青岛尚颀汇铸战新产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称青岛尚颀)进行磋商并签署保密协议，后青岛尚颀临时调整投资资金金额，不能全部受让汇智中航拟转让的股份，改由青岛尚颀和李光明筹集资金到位后共同受让，致使转让完成于2021年12月。

记者注意到，中航科电此次上市的保荐机构中金公司于2022年3月发布第一期IPO辅导工作报告，辅导期为2021年12月至2022年3月。在已有IPO申报预期的情况下，汇智中航31名合伙人却仍然选择了退出。中航科电表示，前述人员的退伙行为系其真实意思表示，退伙行为真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

核心产品单价连续两年下滑

2020年-2022年，中航科电实现营业收入分别为3.33亿元、4.24亿元、5.31亿元，实现净利润分别为3764.94万元、6989.89万元、6551.69万元。军工电子设备为中航科电第一大主营产品，2020年-2022年，该产品主营收入占比分别为71.49%、54.68%、59.81%，而军工电子设备收入主要来自加固计算机。

图片来源：招股书截图

记者注意到，2020年-2022年，公司加固计算机的销售收入出现波动，分别为1.89亿元、1.63亿元、2.38亿元，其中核心产品机架式加固计算机收入分别为1.62亿元、1.38亿元、1.73亿元，2021年该产品收入出现了下降。究其原因，主要系2021年平均单价较低的两款产品销量增多，进而整体拉低产品的平均单价，因此在销量整体增长的情况下收入仍出现下滑。

事实上，机架式加固计算机平均单价连续两年出现下降，2020年-2022年，平均单价分别为5.63万元/台、4.54万元/台、3.17万元/台。2022年，中航科电销售较多低配置4U计算机、密码机等，再次拉低了机架式加固计算机的平均单价，好在2022年销量大增，该产品收入仍保持了增长。

在核心产品平均单价连续下降的情况下，公司加固计算机的收入能否稳定？对此，中航科电表示，公司4U主机平台产品于2018年完成定型，并持续进行迭代更新，未来市场空间较为广阔；其他多款加固计算机型号产品已逐步进入量产周期；同时积极开拓无需履行定型程序的加固计算机项目，并持续取得相关订单；产品矩阵已逐渐形成，进一步降低了公司因为单一产品收入下滑导致板块整体收入下滑的风险，因此加固计算机业务收入具有稳定性及可持续性。

按照中航科电对首轮问询函的回复，高端装备零部件业务收入及占比逐年增长，是公司主营业务增长的主要贡献点。2020年-2022年，高端装备零部件精密加工业务收入占主营业务收入比重分别为27.31%、43.97%、39.03%。

不过2022年，中航科电出现增收不增利的情况。记者注意到，2022年，军工电子设备毛利额为7637.88万元，相较2021年的5333.44万元有所增长，而高端装备零部件精密加工业务毛利贡献却有所降低，由2021年的8356.84万元下降到7173.94万元。

从毛利率来看，2020年-2022年，公司主营业务毛利率分别为30.93%、32.82%、28.34%，而高端装备零部件精密加工毛利率分别为41.20%、44.87%、34.74%，该业务毛利率下降主要受材料供应、部分客户采取竞价方式下单以及子公司产能爬坡等因素影响。

中航科电表示，随着外部不利因素影响的逐步缓解和应对措施的不断优化，主要客户生产经营回归正常水平，对公司产品的需求亦逐步恢复；截至2023年3月31日，公司高端装备零部件精密加工业务在手订单达2.53亿元，在手订单充足。

多名离职员工在供应商持股或任职

根据首轮审核问询函及回复，中航科电存在多名离职员工/外部顾问在供应商持股或担任董事、高级管理人员的情况。按照中航科电披露，上述情况涉及11家供应商，包括8家企业和3名自然人，相关人员大多为公司前员工，少部分为公司普通员工、外部顾问及前外部顾问。

但中航科电表示，11家供应商中，除1家因其执行董事及经理为公司实际控制人金维国近亲属，其余主体与公司不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情形。

2020年-2022年，公司对上述11名供应商采购金额合计950.05万元、522.26万元、53.14万元，占营业成本比例分别为4.14%、1.83%、0.14%。

记者注意到，上述供应商中，有部分企业成立不久即与中航科电开展合作。如北京华创宇为科技有限公司(以下简称华创宇为)成立于2018年11月，自2019年开始与中航科电合作，主要提供音视频采集设备、无线采集设备以及4G网络被动侦听软件、远距离激光探声软件等软硬件服务；北京国科德贤科技有限公司(以下简称国科德贤)成立于2019年12月，自2020年开始与中航科电合作，主要提供公司业务所需PXIe总线技术等；黄岛区北方学青电子科技服务部(以下简称北方学青)成立于2020年9月，自2020年开始与中航科电合作，主要提供战场动态监视软件等服务。

此外，中航科电向上述部分供应商采购产品的价格，与非关联第三方的同类产品报价存在一定差异。如华创宇为，公司向其采购音视频采集设备等产品的合同价格为551万元(含税)，采购安全防护设备模块等产品的合同价格为85.49万元(含税)，与第三方客户的市场价格差异率分别为2.48%、5.01%，主要系其参考市场价格后给予小幅优惠。

再比如国科德贤和北方学青，公司向国科德贤采购PXI便携机的报价为3万元/台，而另外两家企业报价为3.8万元/台、4万元/台，差异率为21.05%、25.00%；公司向北方学青采购战场动态监视软件报价为21.0万元/套，而另外两家企业报价为32.0万元/套、22.8万元/套，差异率分别为34.38%、7.89%；公司向北方学青采购教学模具软件开发报价为5.0万元/套，而另外两家企业报价为7.6万元/套、9.6万元/套，差异率分别为34.21%、47.92%。中航科电对此表示，采购人员坚持同质低价原则，实现最优化采购，具有公允性。

中航科电认为，公司向上述供应商的采购均系基于特定需求产生，交易价格依据询比价、协商定价确定，具有合理性与公允性。

对于IPO相关事宜，8月9日，《每日经济新闻》记者致电中航科电并发送了采访邮件，办公室人员表示会通知相关负责人查收邮件，但截至发稿，记者未收到回复。

封面图片来源：视觉中国-VCG211366289309