拟收购新实控人高资产负债率资产 晨丰科技回复监管函：不会对经营稳定产生重大影响

8月1日晚，晨丰科技（SH603685，股价15.74元，市值26.6亿元）回复了交易所监管函，对新实控人丁闵入主上市公司的资金来源、公司拟现金3.6亿元收购新实控人旗下控制的7家公司一事对公司的影响进行说明。

值得一提的是，7家公司中有四家资产负债率较高，但晨丰科技表示，收购完成后，不会对公司偿债能力、资金安全、经营稳定产生重大影响。

实控人不久前发生变更

据公告，5月7日，上市公司原控股股东海宁市求精投资有限公司（以下简称“求精投资”）与丁闵签署了《股份转让协议》，约定求精投资将其持有的上市公司3380.04万股股份转让给丁闵，占上市公司总股本的20%。

同时，求精投资还转让出15.1%的股权，并同香港骥飞实业有限公司（以下简称“香港骥飞”）、魏一骥与丁闵签署了《放弃表决权协议》。因此，晨丰科技的控股股东及实控人变更为丁闵。

此外，丁闵拟认购上市公司向特定对象发行的股份5070.06万股，认购金额为4.49亿元。

资料显示，丁闵于1978年出生，目前担任上海华诺股权投资基金管理有限公司执行董事、金麒麟新能源股份有限公司的董事长等。

随着新实控人的即将入主，上述相关资产也将注入上市公司。

晨丰科技披露，拟以现金不超过3.6亿元收购：通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称通辽金麒麟）100%股权和辽宁金麒麟新能源科技有限公司100%股权（以下简称辽宁金麒麟）；国盛电力销售有限公司（以下简称国盛销售）持有的辽宁国盛电力发展有限公司100%股权和奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称广星配售电）51%股权；辽宁华诺新能源有限公司（以下简称华诺新能源）持有的通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称旺天新能源）100%股权、通辽广星发电有限责任公司100%股权以及赤峰东山新能源有限公司100%股权，交易金额合计不超过3.6亿元。

而金麒麟新能源股份有限公司、国盛销售及华诺新能源背后的实控人均为丁闵或丁闵、张锐夫妇。因此，晨丰科技也收到了交易所的监管函。

称不会对经营稳定产生重大不良影响

根据前期晨丰科技对控制权变更事项问询函的回复，丁闵为其受让股份和认购非公开发行合计筹措资金7.85亿元，其中个人自有资金4000万元，其余均为借款。借款资金中包括银行贷款3.8亿元，与此次公司向其收购股权的金额相近。因此，交易所要求说明借款来源等情况。

晨丰科技表示，目前，丁闵已将3.36亿元股权转让款支付至监管账户，“上述资金来源为收购人丁闵和其控制的企业麒麟新能的自有资金”，“麒麟新能支付部分股权转让款（3.3亿元）后，不影响其正常经营”。

此外，丁闵拟认购晨丰科技向特定对象发行的股份，所需的资金为4.49亿元，资金来源为自有资金和自筹资金。其中自筹资金为银行借款3.8亿元，丁闵已与银行签订《合作意向函》。

同时，银行不存在为丁闵收购上市公司控制权提供过桥资金的情形。针对上述银行借款，丁闵拟通过家庭自有资金、处置自有非受限的不动产、控制的企业累计经营所得分红及未来经营所得分红偿还。

而晨丰科技拟以3.6亿元收购丁闵控制的7家公司，但其中，通辽金麒麟、辽宁金麒麟、广星配售电、旺天新能源的资产负债率分别为85%、69%、82%、85%。

晨丰科技表示，标的公司主要从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域业务，其中资产主要是与风力发电、光伏发电相关的固定资产等，负债主要是与固定投资相配套的长期借款或融资租赁款，该部分借款或融资租赁款均由标的公司运营的风电、光伏发电项目本身作为担保，投入运营后，标的公司自身的营业收入和现金流较为稳定、持续，足以偿付建设期的外部借款，不会对上市公司的偿债能力、资产安全和经营稳定产生重大不良影响。

有独立董事持“保留意见”

6月15日，晨丰科技召开董事会，审议《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等。

但由于各议案涉及的关联交易（关联并购）、大股东减持、定向增发以及实控人变更交织一起，较为复杂，独立董事雷新途认为审议时间太过于仓促，有必要进一步充分论证，同时并购目标公司与上市公司产业差距很大，雷新途质疑收购的合理性，因此一开始投弃权票（有会议记录）。

后来公司核心高管代表公司向雷新途做了较长时间的解释，并做了相关合规性承诺，也考虑到这些议案为预案，雷新途改投有条件（即持保留意见）的同意。但雷新途的顾虑和担忧一直存在。此后，上市公司又收到了交易所的问询函，雷新途更坚定了此前的看法，即无法理解上市公司收购的合理性。

《每日经济新闻》记者注意到，就在该董事会召开前，6月12日，雷新途曾因个人原因，申请辞去上市公司独立董事及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会相关职务。

但由于雷新途辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一且独立董事中没有会计专业人士，根据有关规定，在股东大会选举产生新任独立董事前，雷新途仍需履行相应职责和义务。

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