是否拿募资去设立投资基金？微创光电回复问询函：不存在该情形 公司流动资金充足

7月26日，微创光电（BJ430198，股价4.31元，市值7亿元）披露了对北交所问询函的回复公告。此前，公司于7月19日发布公告称，拟与湖北交投资本投资有限公司等公司共同出资设立“湖北楚道睿科私募股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称投资基金），公司作为有限合伙人出资5000万元，出资比例20%。随后，北交所下发问询函，对公司设立投资基金进行了问询。

对于是否存在直接或间接通过募集资金投资的问题，微创光电在回函中表示，截至2023年6月30日，公司两次发行股票的募集资金余额分别为3873万元和2117万元，公司定期请第三方专业审计机构对公司募集资金实际存放与使用情况进行审计、出具专项审核报告，公司不存在使用募集资金进行对外投资的情形，募集资金账户的余额将按照募集资金既定用途使用，直至使用完毕。

微创光电还表示，截至2023年6月30日，公司货币资金总额为1.57亿元，扣除当期募集资金账户余额后可用于经营的流动资金为9720万元，公司可用于经营的自有资金充裕，本次拟对外投资不涉及使用募集资金。

图片来源：公司回复截图

微创光电主要产品包含视频监控信息化和智能视频应用产品，公司面向以高速公路为主的交通行业系统集成商客户，提供以视频监控为核心的信息化解决方案。近三年来，公司业绩持续下滑，2020年至2022年，公司营收分别为1.96亿元、1.54亿元和1.28亿元，归母净利润分别为6011万元、4205万元和-2155万元。

回函显示，2023年1~6月，微创光电销售商品、提供劳务收到的现金为1.33亿元，同比增长91.21%。截至2023年6月30日，公司经营活动现金流入金额为1.38亿元，同比增长75.40%。“公司销售回款已恢复正常、回款状况良好。随着公司新增业务的逐步落地，公司未来经营活动现金流量情况将逐步好转。”公司称。

在问询函中，北交所要求微创光电结合公司出资比例情况，说明公司在合伙企业中的地位及权利义务、对拟投资标的是否具有一票否决权、是否对投资基金构成控制、未将投资基金纳入合并报表的原因及合理性。

对此，微创光电回复称：根据合伙协议，公司向投资委员会委派成员1名，对拟投资标的无一票否决权；基金投资决策委员会由5名委员组成，投资决策委员会形成决议须经全体成员的三分之二以上表决通过方为有效；公司无法主导投资决策委员会，未控制该基金。公司还称，根据相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，公司未控制该基金，未将该基金纳入合并报表具备合理性。

在问询函中，北交所还要求公司说明目前是否已有明确的投资计划或者投资标的。微创光电回复称：基金投资主要围绕湖北交通投资集团有限公司、湖北交投科技发展有限公司及公司战略发展方向中的智慧交通、碳中和、先进制造等领域的优质投资项目，主要以非上市公司股权投资方式进行；公司通过基金在智慧交通领域的投资，发挥资本运作的产业协同作用与资源聚集效应，充分利用各方拥有的资源，助力公司外延式发展，提升公司的核心竞争力。

“截至公告披露日，基金尚未设立，未开展具体的投资运作，暂无明确的投资计划和投资标的。”微创光电表示。

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