持股亲属未被认定为共同实控人或一致行动人 娇兰佳人代工厂芭薇股份收北交所IPO审核问询函

7月26日盘后，新三板创新层挂牌公司芭薇股份（NQ837023）披露北交所IPO进展称，已于25日收到北交所方面出具的审核问询函。

此前，芭薇股份于6月21日通过中国证监会广东证监局的辅导验收，并于6月28日报送了申请文件。

审核问询函共计提出12个方面的问题，其中，涉及重大事项及风险提示的有4个，涵盖化妆品资质齐备性及业务开展合规性，技术先进性及竞争优势，收入增长的真实性及核查情况，以及募投项目合理性及必要性。

家族多成员持股，仅夫妻二人被认定为实控人

从股权架构上来看，芭薇股份呈现出明显的“家族”特征。实控人为刘瑞学、冷群英夫妻二人，冷群英的弟弟冷智刚持股14.02%，担任董事、副总经理；实控人女婿单楠持股2.76%，担任董事会秘书，并为员工持股平台芭薇有限合伙的执行事务合伙人。此外，冷群英的女儿、哥哥、弟弟配偶的弟弟，刘瑞学的弟弟均直接持股或通过员工持股平台间接持股。

图片来源：招股书截图

北交所方面要求芭薇股份说明上述主体未认定为共同实际控制人或一致行动人的原因及其合理性，说明由单楠承接并阶段性持有芭薇有限合伙份额的具体安排，是否存在代持，是否符合合伙协议及员工持股计划安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

此外，根据申请文件，2021年，芭薇股份向陈彪授予限制性股票激励，陈彪认购限制性股票的1248万元出资中，有492万元来源于向冷智刚的借款、200万元来源于向刘瑞学的借款、283.36万元来源于向冷群英的借款。交易所方面要求芭薇股份说明陈彪同时向刘瑞学、冷群英夫妻二人借款的合理性，是否存在股份代持及其他利益安排。

在资本市场中，夫妻反目或家族争斗致使控制权不稳定的案例并不鲜见，芭薇股份当前的股权架构也引起了交易所的关注。

交易所要求芭薇股份结合报告期内历次股东大会、董事会决议情况，说明是否存在冷群英、刘瑞学意见分歧的情形，双方意见分歧的解决机制，结合发行人的股权结构、实际控制人持股比例，说明发行人控制权稳定性。

拟募资8400万元，近半用于智能生产车间建设

芭薇股份自称是集新品上市方案设计、配方研发、产品生产、功效检测于一体的化妆品品牌客户服务商，累计服务的化妆品品牌商超1000家。据2022年年度报告，其与联合利华、仁和匠心、丸美股份、HBN、SKINTIFIC、娇兰佳人、凌博士、纽西之谜、谷雨、朵拉朵尚、梵蜜琳、玫莉蔻、红之等国内外知名化妆品品牌商建立了稳定的业务合作关系。

2022年度，芭薇股份营业收入4.59亿元，同比上涨10.54%；归母净利润0.38亿元，同比上涨79%；毛利率30.47%，同比上涨1.14个百分点，芭薇股份将原因解释为“江高新厂经过2021年运行磨合，2022年制造效率提升”。

图表来源：2022年年度报告

根据芭薇股份此前披露的信息，依托江高新厂，其将增加29条产线，预计增加6亿元~8亿元年产能。

江高新厂的投入运转似乎让芭薇股份尝到了自动化的甜头。根据招股说明书（申报稿），芭薇股份本次拟募集资金8400万。其中，4000万元拟用于智能生产车间建设项目，2400万元拟用于研发中心建设项目，2000万元拟用于补充流动资金项目。

芭薇股份以ODM代工服务为主，前五大客户变动频繁，前五大供应商也变动频繁。此外，芭薇股份应收账款持续增长且增长率高于收入增长率，存货规模逐年上升，还存在存贷双高的情况。就前述问题，北交所方面要求保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。

7月26日，《每日经济新闻》记者致电芭薇股份董秘办公室公开电话，接线人员表示，就被问询的问题，将在审核问询函回复函中做详尽解释。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1411911769