再闯IPO，上海汽配今上会：7名时任中高层曾持有供应商权益未如实告知 部分核心工艺技术非专利

7月21日，正在闯关上交所主板IPO的上海汽车空调配件股份有限公司(以下简称上海汽配)即将迎来首发上会，公司主营汽车空调管路和燃油分配管等汽车零部件的研产销，拟通过IPO募集资金7.83亿元。

图片来源：招股书（上会稿）截图

这并非上海汽配首次冲刺上交所主板IPO，其早在2020年7月就预披露了招股材料，但首次闯关以失败告终。而在终止IPO后，上海汽配于2021年8月被证监会采取出具警示函的监管措施，主要系其首次申报IPO存在信息披露违规，包括未披露公司关联自然人委托他人持有供应商大比例股权情形等问题。

在招股说明书(上会稿)中，上海汽配对此前信披问题的细节进行了说明，如7名时任中高层管理人员在供应商持有权益却未如实告知公司等，并采取了转让股权、收回利得等整改措施。上海汽配称，前次申报存在的问题已得到全面整改和落实，不影响本次申报。

首次闯关IPO因信披问题收警示函

在前次申报IPO期间，证监会发现，公司存在未披露关联自然人委托他人持有供应商大比例股权情形、未披露公司与委托持股的供应商发生大额采购及房屋租赁等关联交易情形、存货和固定资产分类核算不完整、收入确认依据披露不准确等问题。

上述信披问题涉及的供应商为上海锐而简金属制品有限公司(以下简称锐而简金属)、武汉伊世实业有限公司(以下简称武汉伊世)。

锐而简金属设立于2008年1月，股东周国库、上海锐而简国际贸易有限公司分别持股73%、27%。经核查，周国库持有的股权中，本人实际持有6%，剩余67%的股权代7名上海汽配的中高层管理人员持有，包括上海汽配总经理王游沼、原总经理张国庆、副总经理戴明等。

图片来源：招股书（上会稿）截图

2020年12月，上海汽配确定锐而简金属股东将全部股权转让给无关联第三方，补充认定锐而简金属为关联方，收回公司相关人员历年来从锐而简金属获取的分红232.38万元、股权转让所得191.75万元，参与投资的在职员工承诺未来5年内在公司担任中、高级管理人员职务期间不主动提出离职等。

据上海汽配披露，2020年、2021年公司向锐而简金属采购加注阀座等金额分别为1941.59万元、2094.69万元。2022年，其不再为公司关联方，交易金额为2268.50万元。

《每日经济新闻》记者注意到，上海汽配向锐而简金属采购的主要产品金额、数量均远远高于其他供应商。以采购金额占比最大的加注阀座为例，2020年~2022年，公司向锐而简金属采购高压加注阀座金额分别为897.07万元、987.75万元、1071.80万元，向其他供应商采购金额为29.42万元、71.28万元、127.25万元。

上海汽配表示，公司创立之初对外采购的加注阀座主要依赖进口，与进口产品相比，锐而简金属的加注阀座的价格优势更加显著，因此公司转向其采购。公司与锐而简金属的交易根据市场价格定价，交易价格公允，不存在利益输送的情形。

武汉伊世设立于2013年，显名及隐名股东包括上海汽配中高层管理人员及其家庭成员王游沼、张国庆、戴明、王凌冰(王游沼姐姐)、蔡春华(戴明配偶)等。2017年6月，武汉伊世进行股权转让后变更为王罡持股100%，本次申报IPO的报告期(2020年~2022年)未再列入公司的关联方。

但上海汽配比照关联交易披露了公司与武汉伊世交易情况，2020年~2022年，公司向武汉伊世租赁房屋，支付租赁费用分别为280.92万元、230.02万元、252.82万元。

值得注意的是，与锐而简金属不同，上海汽配未收回武汉伊世相关投资人的分红款和股权转让款。上海汽配表示，武汉伊世成立后未发生分红，相关人员未取得过分红款，且相关人员不存在股权溢价转让增值收益，因此未要求其上缴相关款项。

主营业务毛利率先降后升

上海汽配聚焦汽车空调管路产品，同时发展燃油分配管、变速箱冷却油管等产品。其产品覆盖大众途观、别克、奥迪、探岳、迈腾、荣威等车型，其中汽车空调管路产品收入占主营业务收入比重在75%上下，产品结构较为单一。

2020年~2022年，上海汽配实现营业收入分别为11.88亿元、13.91亿元、16.36亿元，归母净利润分别为1.27亿元、9511.95万元、1.28亿元，业绩呈现一定波动性。2021年增收却不增利，净利润同比下降主要系材料价格上涨、对参股公司长期股权投资计提减值准备等因素的影响。

上海汽配的主营业务成本以直接材料为主，2020年~2022年占比在78%上下，主要原材料是铝制品、胶管、传感器等电子元器件。2020年~2022年，公司采购铝制品单价分别为23.62元/公斤、27.58元/公斤、28.67元/公斤，2021年出现较大幅度上涨。公司采购的传感器等电子元器件单价为26.14元/个、27.15元/个、33.17元/个，2022年上涨幅度较大，主要系丰田、智己等部分车型用空调管路安装的传感器单价较高。

图片来源：招股书（上会稿）截图

上海汽配表示，目前原材料铝的价格相对稳定，未出现大幅上涨的情况，原材料价格波动对公司毛利率的负面影响相对有限。

除上游原材料价格波动外，汽车零部件行业的利润水平还受到下游整车市场价格变化的影响，在新车型上市时，原有车型降价，会要求供应商相应产品每年降价一定比例——这就是行业中的“年降”。

根据测算，产品的年降使得上海汽配2021年度主营业务毛利率下降了1.84个百分点，2022年度下降了2.27个百分点。不过上海汽配表示，虽然公司产品受年降的影响，但公司每年均有新项目定点，新项目初期毛利率较高，抵消了部分年降的影响，未来公司毛利率大幅下滑的风险较小。

2020年~2022年，上海汽配主营业务毛利率分别为21.64%、16.51%、18.61%，呈现先降后升的趋势。招股说明书(上会稿)也提示了“毛利率下降的风险”。

部分核心工艺技术未申请专利

汽车零部件行业属于技术密集和资金密集型行业，上海汽配表示，自主研发和创新能力是公司的核心竞争力，也是推动公司持续增长的动力。2020年~2022年，公司投入的研发费用分别为4660.29万元、5447.08万元、6218.93万元，研发费用率分别为3.92%、3.92%、3.80%。

截至2022年12月31日，上海汽配及子公司共拥有115项专利权，其中发明专利5项，实用新型110项。

不过，记者注意到，上海汽配及子公司取得的5项专利发明，申请日期均在2017年及以前年份，授权日期均在2018年及以前年份。也就是说，自2018年10月份以来，上海汽配已有近5年没有新增取得发明专利了。

图片来源：招股书（上会稿）截图

而5项发明专利中，“一种用于检具的可活动镦头检验块结构”在2020年~2022年生产经营活动中较少使用，“一种兼容性转子的产品工装”因权利人停产现已停止使用，实际经常使用且正在使用的发明专利仅有3项。

此外，截至2022年12月31日，上海汽配及子公司还拥有非专利技术11项，均为自主研发取得，取得时间为2013年~2020年;其中8项非专利技术在报告期内生产经营活动中经常使用，应用于汽车空调管路的研发、生产，对公司生产经营活动有重要作用。

图片来源：招股书（上会稿）截图

记者注意到，上海汽配上述8项非专利技术，全部属于公司主要核心工艺技术。如“小弯管半径管路加工技术”迎合汽车小型化、紧凑化、轻量化的发展趋势，“免焊接技术”替代了传统的火焰钎焊工艺，“少气孔铝钎焊技术”是一种新型的焊接工艺，“高效涂装技术”、“高集成化管端成型技术”等技术已批量用于各项目的加工等。

既然上述主要核心工艺技术已经在数年前已通过自主研发取得，且对生产经营活动有重要作用，为何上海汽配没有对这些技术形成专利？非专利技术是否为行业通用技术？

对于IPO相关事宜，7月18日、19日，《每日经济新闻》记者致电上海汽配并发送了采访邮件，但电话无人接听，截至发稿邮件也未获回复。

封面图片来源：视觉中国