公司快评｜清水源遭合同诈骗涉案超3亿 上市公司可三方面控制并购风险

每经评论员 贾运可

7月16日，清水源公告称，公司近日收到河南省济源中级人民法院出具的一审《刑事判决书》，上市公司成被害单位，涉案金额3.14亿元，子公司原管理层因利用职务便利非法侵占公司利益等行为，最高被判有期徒刑18年。

清水源是一家主营水处理业务的上市公司，于2016年8月以4.95亿元收购了同生环境100%股权。同生环境是一家从事环保工程设计、施工、运营等业务的公司，由钟盛和宋颖标创立。收购后，钟盛和宋颖标分别担任同生环境的董事长和总经理，并承诺2016年至2018年实现扣非净利润不低于3520万元、5600万元、6680万元。最终同生环境累计实现扣非净利润1.79亿元，以113%的完成率完成了业绩承诺。

然而，在2019年7月，清水源对同生环境开展日常审计过程中，发现同生环境原管理层存在利用职务便利非法侵占公司利益的行为，遂向公安机关报案。经过多年司法程序，近日清水源收到济源中院出具的《刑事判决书》，判决宋颖标犯合同诈骗罪、职务侵占罪、背信损害上市公司利益罪，合并执行有期徒刑18年，并处罚金550万元；判决钟盛犯合同诈骗罪、职务侵占罪，合并执行有期徒刑16年，并处罚金400万元；判决张永新犯职务侵占罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年。同时，追缴被告人因犯罪所得的3.14亿元，并退赔给清水源和同生环境。

从这起案件中，可以看到上市公司在收购子公司后面临的管理难题和法律风险。一方面，上市公司需要充分尊重子公司的自主性和专业性，保持子公司的核心团队和竞争力；另一方面，上市公司也需要有效监督子公司的经营活动和财务状况，防止子公司出现违法违规或损害上市公司利益的行为。如何平衡这两方面的关系，是上市公司在并购后必须面对和解决的问题。

为了加强对子公司的控制，笔者认为上市公司可以从以下几个方面入手：

首先，应完善上市公司内部控制制度。上市公司应该建立健全内部控制制度，明确各级管理机构的职责和权限，规范各项业务流程和审批制度，加强对子公司的财务、审计、风险、合规等方面的监督和检查，及时发现和纠正子公司的问题和隐患，保障上市公司的合法权益。

其次，加强信息披露和沟通。上市公司应该及时、准确、完整地披露子公司的经营状况和重大事项，向投资者和社会公众展示子公司的价值和贡献，增强子公司的透明度和信誉。同时，上市公司也应该加强与子公司的沟通和协调，了解子公司的需求和困难，提供必要的支持和帮助，促进上下游的协同效应。

此外，还要优化激励约束机制。上市公司应该根据子公司的业绩和质量，合理制定激励约束机制，鼓励子公司创新发展，提高效率和效益，同时也要对子公司的违法违规或损害上市公司利益的行为进行严肃处理，形成有效的激励约束机制，实现上市公司与子公司的利益一致。