中炬高新内斗迎来宝能系回击 举报“火炬系”涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场

中炬高新（SH600872，股价36.88元，市值289.6亿元）内斗愈演愈烈。

继7月7日国资股东中山火炬集团有限公司（以下简称“火炬集团”）欲罢免“宝能系”股东中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）提名的四位董事后，7月12日，中山润田在宝能集团官网发表声明进行回击，举报火炬集团等国资股东涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，严重损害中炬高新公司、股东及广大投资者合法权益。

《每日经济新闻》记者注意到，中山润田本次举报涉及事项可追溯到中炬高新20多年前的土地使用权转让交易。在声明中，中山润田援引证监会处罚决定书指出，上述交易为虚假交易，但相关方以中炬高新未履行三份土地使用权转让合同为由，捏造事实，向法院提起民事诉讼，导致公司出现上市28年来首次亏损。

图片来源：宝能集团官网截图

宝能举报火炬集团等股东

在被提请罢免关联董事后，沉寂5天的宝能集团终于发起反击。

7月12日，宝能集团官网披露了一则中山润田的声明，公开举报中炬高新国资股东等，举报事项为：中山火炬工业联合有限公司（以下简称“工业联合公司”）伙同中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）、上海鼎晖隽禺投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴鼎晖按邺股权投资合伙企业(有限合伙)、CYRPESS CAMBO,L.P.及其一致行动人火炬集团涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场。

中山润田称，1999年至2001年，中炬高新、火炬集团及工业联合公司存在重大关联关系，工业联合公司为帮助中炬高新达到配股资格，通过隐瞒关联方关系的方式先后三次进行虚假土地转让交易。证监会历时两年调查，于2003年12月31日正式下发行政处罚决定书，决定书载明，中炬高新存在虚构销售收入等违法事实，证监会对中炬高新及公司原董事长冯梳胜等人均作出处罚。

中山润田进一步表示，2020年9月起，工业联合公司以中炬高新未履行前述三份土地使用权转让合同为由，捏造事实，向人民法院提起建设用地使用权转让合同纠纷案件并申请财产保全，冻结了中炬高新的土地及资金。工业联合公司在明知双方当年系虚假交易、不存在相关法律关系的情况下，却以此为由提起三起民事诉讼。最终，法院判决中炬高新公司败诉，受三起虚假诉讼影响，中炬高新2022年年报计提预计负债约11.78亿元，公司自上市28年来首次出现亏损。

图片来源：中山润田声明截图

针对上述事项，中山润田称，主要实施者为中炬高新现任董事余健华、万鹤群以及现任监事郑毅钊。声明表示：“三人（当前）所任职企业与中炬高新存在重大利益关联。余健华以公资集团法定代表人及董事长的身份伙同任职公资集团董事的郑毅钊，指使万鹤群作为法定代表人的工业联合公司以捏造事实向人民法院提起三起民事诉讼，均起诉中炬高新公司与其建设用地使用权转让合同纠纷，即公资集团指使子公司以捏造事实起诉自己投资的持股上市公司，直接导致中炬高新损失近百亿元。”

除了举报国资股东涉嫌虚假诉讼外，中山润田还直指相关程序不正当。

一是郑毅钊违反公司章程规定及监事会议事规则，自行召集临时监事会，且在现任监事长宋伟阳缺席的情况下，伙同现任监事莫红丽擅自审议相关议案，违规作出决议，并公开发布公告；二是经中山润田投资有限公司提议，中炬高新董事会于7月7日下午召开紧急临时董事会，当日表决通过聘请中介机构审查诉讼案件败诉原因并追究相关人员责任，向广东高院提起对工业联合公司、公资集团、火炬集团等股东诉讼，向中国证监会等部门进行实名举报，向广东省公安厅经侦局报案共四项决议，上述决议作为重大事件信息，但至今仍未顺利公告披露。

20多年前的土地使用权合同是否真实？

《每日经济新闻》记者注意到，宝能本次的举报内容主要涉及20多年前的土地使用权转让交易。记者通过公告梳理发现，该交易是否真实存在，至今仍扑朔迷离。

首先，正如中山润田声明中所言，2003年12月，证监会确实发布了对中炬高新及相关人员的行政处罚决定书，确认了虚假记载的违法事实。

处罚决定书显示，经查明，中炬高新在“洋关”、“东利围”、“果基围”、“三益围”地块的销售收入不符合有关会计制度以及准则，导致1999年年报、2000年中报和年报存在虚假记载。中炬高新因此被罚款40万元，相关人员也受到处罚。

图片来源：证监会官网截图

然而，17年后的2020年，上述地块交易又被重提，工业联合公司以建设用地使用权转让合同纠纷为由，对中炬高新提起诉讼，称2001年工业联合公司与中炬高新签订合同，约定中炬高新将相关土地使用权转让给工业联合公司，主张中炬高新应交付案涉土地使用权并将土地使用权的不动产权证办理至工业联合公司名下。

彼时，中炬高新称，工业联合公司对本公司的诉讼涉及“洋关”、“东利围”、“三益围”三个地块的转让交易事项。根据证监会处罚决定书，相关问题已得到落实解决。截至本次诉讼前，工业联合公司已超过15年未对本次诉讼所涉土地转让事项提出异议。最新的一审判决显示，中炬高新败诉。

记者查询到，工业联合公司确系中炬高新国资股东的关联方，其股权穿透后的股东为公资集团，后者与火炬集团构成一致行动人，而火炬集团为中炬高新第一大股东。那么，工业联合公司作为中炬高新的兄弟公司，为何会“反目”起诉，导致中炬高新出现大额损失？

据今年6月披露的诉讼进展，中炬高新的辩护意见包括：中炬高新实际上已经履行完毕案涉合同项下交付案涉土地及办理土地证的合同义务，工业联合公司现要求中炬高新再次履行上述义务，完全没有任何事实和法律依据；工业联合公司已经支付案涉合同中约定的土地转让款项，中炬高新已经交付全部案涉土地建设用地使用权，案涉合同已经履行完毕；中炬高新作为上市公司，已经依据相关法律法规向投资者披露案涉土地使用权转让的情况，证监部门也曾对此予以关注和处理，案涉土地使用权转让真实有效且已经履行完毕。

此外，法院审查情况如下：一是关于合同是否真实存在的问题，法院根据中炬高新及工业联合公司提供的证据，认为案涉合同真实存在；二是关于案涉合同的效力问题，根据法律规定并结合当时的历史情况，法院认为案涉《土地使用权转让合同书》《土地转让补充合同书》并不违反法律强制性规定，合同合法有效。

也就是说，在20年前被查实虚假记载后，如今上市公司主张案涉土地使用权转让真实有效且已经履行完毕，法院也认为案涉合同真实存在且合法有效。那么，上述交易是否为中山润田所言的“虚假土地转让交易”，相关诉讼是否为“虚假诉讼”？真相有待厘清。

7月12日中午，中炬高新董秘邹卫东回应《每日经济新闻》记者称：“公司暂无回应，如果有事情会以公告为准，目前经营一切正常、有序。”

7月12日盘后，交易所对中炬高新下发了关于媒体报道相关事项的监管工作函

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1411911769