调查 | A股最年轻董事长面临内控乱摊子 茂化实华计提9000万坏账始末

盛夏时节，在气温直逼35℃的“南方油城”茂名，穿着棕灰色工装的石油工人结伴而行。 一条东西走向的官渡路附近坐落着石油学校、石化厂家属大院、石化医院，还有当地龙头石化企业、也是当地唯一一家上市公司——茂化实华（证券简称：ST实华；证券代码：000637，SZ；股价3.37元；市值17.52亿元）。 茂化实华早在1996年就成功上市，是妥妥的资本市场“老兵”。但这家偏居广东西南一隅的上市公司，并不宁静。 过去十年间，茂化实华实控人、“泰跃系”掌门人刘军先后与姐姐、妻子、前女友掀起夺权之战。今年5月，刘军又扶持其儿子、年仅25岁的刘汕担任茂化实华的董事长，刘汕由此成为A股最年轻的董事长之一，但这也引发外界对其任职能力的质疑。 刘汕刚接过指挥棒，就面临着收拾公司内控乱摊子的难题。今年4月，因2022年度被出具否定意见的内部控制审计报告，茂化实华上市27年以来，首次被实施了其他风险警示。会计师事务所在导致否定意见的事项中重点提到，茂化实华对一家年销售额达数亿元的客户——茂名市晶惠石油化工有限公司（以下简称晶惠公司）存在合同履行和应收账款管理的重大缺陷。6月13日晚间，茂化实华在回复深交所问询函时，明确否认其与晶惠公司存在关联关系。 然而，《每日经济新闻》记者近日调查研究发现，一位名叫李晶惠的人士，在相关诉讼文书上显示的身份是晶惠公司的实际控制人。但同时，根据公开报道，今年1月，李晶惠以茂化实华董事的名义受到政府部门方面的接见。6月20日，茂化实华和李晶惠本人均向记者否认了报道所指李晶惠为上市公司董事的情况。 那么，是什么引发了上市公司的内控缺陷？涉及的大客户究竟是什么来头？围绕茂化实华的内控纷争，何时休？ 茂化实华公司总部图片来源：每经记者王帆摄 被全额计提9000万坏账，老客户怎么了？ 晶惠公司的注册地址，正位于茂化实华总部所在道路——官渡路，距离上市公司总部不到500米。而就在这500米距离之间，每年数亿元的交易，最终让上市公司吃下了苦果。 今年4月末发布的2022年年报，是茂化实华上市以来第二次被“非标”。导致带强调事项段保留意见审计报告的涉及事项为：2023年1月30日，因晶惠公司资金短缺，无法支付扣除保证金后剩余银行承兑汇票的票面金额（4250万元），被广东华兴银行股份有限公司江门分行以“贸易中已付款但未发货部分等额的款项”为由，向晶惠公司和茂化实华提起诉讼。此外，茂化实华与广发银行股份有限公司茂名分行签订《厂商银预付款融资三方合作协议》，茂化实华由于未按照约定执行合同面临相应损失。于资产负债表日，茂化实华对晶惠公司涉及诉讼或有连带责任款项及应收款项共计9107.13万元按全额计提了坏账准备。 如此情况，会计师事务所或许也颇感无奈，接连在审计意见中列出“四个无法”——“无法对上述坏账准备计提金额的准确性做出判断”、“无法确定是否有必要对上述金额进行调整”、“无法就茂化实华与晶惠公司相关资产的减值准备获取充分、适当的审计证据”、“无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报”。 在6月13日晚间回复深交所问询时，会计师事务所再次表示：“公司全额计提坏账准备过于谨慎”。 与此同时，茂化实华的2022年度内部控制审计报告首次被出具否定意见：一是公司合同履行方面存在重大缺陷，部分款项在尚未收到《提货通知单》情况下向晶惠公司全部发货，违反了合同条款，不符合公司《合同管理制度》等相关规定；二是公司对应收账款的管理存在重大缺陷，2022年度与晶惠公司交易中，未对晶惠公司的信用风险和应收账款可收回金额进行实时更新，对晶惠公司提起诉讼冻结的资产无法覆盖茂化实华可能的损失，相关内部控制失效。否定意见的内部控制审计报告也导致茂化实华首次被实施其他风险警示。 《每日经济新闻》记者了解到，茂化实华、晶惠公司与银行之间的交易模式为担保提货模式，是供应链金融的业态之一，指在买方（即晶惠公司）交纳一定保证金的前提下，银行贷出金额供买方向卖方（茂化实华）采购，卖方需要按照银行指令逐步放货给买方。晶惠公司资金短缺带来的后果，一方面是增加了茂化实华应收账款的回收风险，另一方面，银行方面要求茂化实华依约履行连带责任。 从历史交易来看，晶惠公司称得上是茂化实华的老客户。在对深交所的回复函中，茂化实华表示，公司的控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称实华东成）与晶惠公司有十多年的业务合作，晶惠公司从实华东成采购聚丙烯产品，对外市场销售，近三年晶惠公司都是实华东成的前五大客户。 记者根据已披露的年报查询到，晶惠公司最早在2014年就进入茂化实华的前五大客户名单，2014年，上市公司对其销售3.10亿元，而近几年销售额逐渐上涨，到2022年对晶惠公司的销售额已达到4.45亿元。 茂化实华历年年报中披露的对晶惠公司销售情况 数据来源：年报，记者整理 那么，一家为上市公司每年贡献数亿元营收的老客户，为何在2022年突然“爆雷”？对于晶惠公司未能及时向华兴银行还款的原因，茂化实华在回复函中表示：“公司尚不了解相关情况。”此外，茂化实华还称，“公司与晶惠公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联方关系”。 大客户背后现神秘老板“李晶惠” 令人纳闷的是，面对回款难和尚未开庭审理的诉讼，茂化实华为何会“爽快”地“自认倒霉”，提前将九千多万元可能的损失咽进自己的肚子里？ 公司选择对晶惠公司涉及诉讼或有连带责任款项及应收款项共计9107.13万元按全额计提了坏账准备，是否如会计师事务所所言，该动作“过于谨慎”？ 《每日经济新闻》调查研究发现，从工商资料来看，晶惠公司成立于2013年5月，成立后的第二年（2014年）就为茂化实华贡献了超3亿元的收入，跃居上市公司第三大客户。 图片来源：工商资料查询截图 晶惠公司的人员构成十分简单，李双为单一股东、法定代表人、经理，赵飞飞为监事。成立十年来，晶惠公司的高管人员并未发生变动。然而，多份诉讼文书让晶惠公司的另一位幕后老板浮出水面。 图片来源：上市公司公告截图 茂化实华今年2月发布的一则公告显示，实华东成就晶惠公司拖欠其货款向法院提起诉讼，一位名为“李晶惠”的人士与晶惠公司、李双同为被告。诉讼案件事实和理由显示：“被告一（即晶惠公司）长期从原告处提货，截至2022年10月31日，被告一共拖欠原告聚丙烯货款9254.18万元。被告一的实际控制人、即被告二李晶惠于2022年11月1日与原告签署了《最高额保证协议》，表示自愿加入被告一欠原告聚丙烯货款的债务，并就该债务向原告提供最高额为1亿元的连带责任保证。”上述内容明确指出，晶惠公司实际控制人为李晶惠。 图片来源：上市公司公告截图 再看另外一则诉讼，在华兴银行起诉晶惠公司和茂化实华的诉讼中，华兴银行陈述的事实与理由提到：被告李晶惠、李双、赵飞飞分别与原告签署了《最高额保证担保合同》，约定给原告为相关贷款合同提供无限连带责任担保。李晶惠给晶惠公司的贷款做担保，再次反映出其与晶惠公司的深度绑定关系。 晶惠公司注册地址图片来源：每经记者王帆摄 近日，《每日经济新闻》记者来到晶惠公司位于“茂名市茂南区官渡路260号二楼2号房”的注册地址。记者在现场看到，“官渡路260号”地址为带院子的三层建筑，院子里停放有车辆。 楼房内部墙壁上挂着的牌匾图片来源：每经记者王帆摄 进入楼房内部后，墙壁上挂着一个写有“茂名市晶惠石油化工有限公司”的牌匾，楼里每层有两间办公室，面积不大。楼内比较安静，记者仅碰到一名人士走动，对方以“这里是住宅”为由阻止了记者的进一步探访。 “官渡路260号”地址为带院子的三层建筑图片来源：每经记者王帆摄 附近商户告诉记者：“（这栋楼）二楼、三楼都是上班的，平常有人上下班”；“里面是公司，平常都是开车进出的，很少人走路进去”；“办公的人没多少”……记者以上市公司投资者身份，联系到一名晶惠公司相关人士，确认晶惠公司办公地就位于“官渡路260号”，但对方表示：“我们公司现在没人上班，没有办公。”该人士同时向记者确认了晶惠公司是茂化实华的客户，但对于双方的诉讼纠纷，其仅表示：“我不懂，你去问问他们（指茂化实华）。” 记者注意到，在“官渡路260号”这栋建筑的一楼外墙上挂有两个写有“李晶惠”字样的电表，一定程度上表明房屋所有权人或缴纳电费的责任人名为李晶惠，这或许也能印证前文相关公告所述李晶惠为晶惠公司实控人的信息。 外墙上挂着写有“李晶惠”字样的电表图片来源：每经记者王帆摄 李晶惠同时是上市公司董事？双方均否认 《每日经济新闻》记者查询发现，公开报道显示，晶惠公司“实控人”李晶惠曾以茂化实华董事、晶惠公司董事长的名义参加了政府部门的接见活动。 《仙桃日报》今年1月的报道显示，1月28日，当地市长会见茂名石化实华股份有限公司董事、茂名市晶惠石油化工有限公司董事长李晶惠。报道中还介绍了茂化实华的基本情况。 在该则新闻的相关报道中刊出了李晶惠参与会见的照片，其为一名女性。李晶惠在会见中表示：“仙桃宜居宜业环境优越，区位、政策优势明显，产业发展势头强劲。希望与仙桃保持常态的交流沟通机制，携手合作奋进，共创美好未来。” 记者注意到，李晶惠拜访仙桃市政府有一个重要背景。上市公司公告显示，2021年8月，晶惠公司曾与茂化实华合作在湖北仙桃成立子公司湖北茂化实华科技发展有限公司（以下简称湖北实华），投资建设非织造布产业原料、辅料仓储物流交易园区和改性塑料生产基地。仙桃当地政府十分重视该投资项目，多次在本地宣传报道中提及。 如此一来，茂化实华大客户晶惠公司背后的实控人，竟同时是茂化实华董事？6月20日，茂化实华副总经理兼董秘马永新向《每日经济新闻》记者否认了李晶惠为公司董事，并表示“我们每一届的董事都有公告”。记者查询茂化实华历届董事会成员名单，未见“李晶惠”名字。 李晶惠同样向记者否认其本人为茂化实华董事，她表示：“我不是它（指茂化实华）的董事，我只不过是它当时的一个合作伙伴，没什么其他的。”李晶惠确认其参与了与当地政府的会面，其表示：“去到那边（指会面现场），应该是那边写东西写错了，我是代表湖北实华去的。” 上市公司：正在做相关起诉与应诉工作 除了茂化实华与晶惠公司之间的关系，公司受到关注的另一关键问题是，相关交易是否具备商业实质？ 图片来源：公司问询函回复截图 在问询函回复中，茂化实华明确表示交易为商业实质行为，并列举了公司与晶惠公司交易的平均单价与其他客户交易平均单价对比，其中显示2022年茂化实华向包括晶惠公司在内的多家客户销售聚丙烯的价格在每吨7800元至8300元之间，对晶惠公司的销售价格属于该区间的中等水平。茂化实华表示：“公司与晶惠公司交易价格公允，不存在其他利益情形”。 为核实上述价格是否符合市场价，记者咨询了一位聚丙烯下游应用的大型企业有关采购负责人。对方告诉记者：“去年聚丙烯价格波动比较大，高位的时候均聚聚丙烯达到8000元/吨，共聚聚丙烯可以超过9000元/吨。今年价格则有所回落。”如此看来，茂化实华所述价格基本符合市场行情。 上述采购人士还告诉记者，在聚丙烯领域，生产商、经销商、贸易商同样有市场。“我们主要是向大型石化厂采购，但石化厂有排产，当它的排产和我们的生产需求出现断层或者时间差的时候，我们就会从贸易商或者经销商进行一些采购。”而根据公告，晶惠公司为茂化实华的经销商。 茂化实华与晶惠公司从合作紧密到如今对簿公堂，究其原因，李晶惠仅表示：“我也不知道怎么搞的。”马永新则表示：“我们与晶惠公司一直合作了好多年，它也是我们的前五大客户，主要是做我们的聚丙烯（销售）。我们估计应该是去年整个行情不好，它应该是亏损比较严重，造成资金有问题了。” 对于茂化实华公告所言晶惠公司资金短缺的说法，李晶惠称：“我也没什么回应的，它（指茂化实华）怎么说就怎么说吧。” 此外，针对涉及晶惠公司的款项计提超9000万元坏账准备是否“过于谨慎”，马永新表示：“公司按照谨慎的原则来计提后，我们如果是今年追回来（款项），给公司增加效益，（对公司来说）也是个好事。” 《每日经济新闻》记者还注意到，茂化实华与晶惠公司在合作“蜜月期”合资成立的湖北实华，如今经营也不理想。2021年设立时，茂化实华原持有湖北实华51%股权。2022年，湖北实华进行增资扩股，茂化实华持有湖北实华的股权由51%下降至25.5%。而如今，茂化实华已经筹划全部退出湖北实华。 茂化实华2022年年报指出，晶惠公司控股湖北实华后，经营不善导致湖北实华2022年产生亏损，且晶惠公司自身亦债务缠身，上市公司为保障投资资金安全，于2023年4月与第三方公司签署转让协议，转让所持湖北实华25.5%股权，交易目前尚未完成。 “对于湖北实华，公司现在占25.5%股权，是小股东。至于（后续）退不退出，可能下一步再做决策。”马永新表示。 而对于与晶惠公司纠纷的最新进展，马永新表示：“一是晶惠公司欠公司大约3000万元，我们正在起诉；二是涉及跟华兴银行的诉讼，我们也准备应诉。” 在对深交所的回复函中，茂化实华表示，截至目前，针对内控缺陷采取的整改措施包括完善内控制度、强化合同管理、完善印章管理、加强监督制约等。同时，公司给予自评结论：对涉及否定意见的内控缺陷在整改后已得到了有效消除。