华耀光电拟创业板IPO 募投项目信息披露存疑

荀建华已不再是上市公司亿晶光电（SH600537，股价6.38元，市值76.10亿元）的实际控制人，如今，他准备推动自己的另外一家企业上市，这家企业是华耀光电科技股份有限公司（以下简称华耀光电）。

值得一提的是，除荀建华外，华耀光电多位高管或董事皆有亿晶光电背景。不过，华耀光电与亿晶光电的业务构成并不同，二者各自处于不同的细分领域。

《每日经济新闻》记者注意到，担任亿晶光电实际控制人期间，荀建华曾被监管部门处罚。2018年，其还被公开谴责，并计入上市公司诚信档案。然而，在招股书中，华耀光电并未披露上述信息。另外，公司还在报告期内（2020~2022年）存在环保违法行为，华耀光电同样未予以披露。

数据来源：记者整理 视觉中国图 杨靖制图

多位高管来自亿晶光电

近期，成立不到4年的华耀光电向创业板递交了招股书并获受理，银河证券为保荐机构，目前已经历第一轮问询。

截至招股书签署日，华耀光电的实际控制人为荀耀、姚晶、荀建华，3名实际控制人系亲属关系。其中，荀建华与荀耀系父子关系，姚晶为荀耀配偶。

2011年，荀建华控制的亿晶光电通过借壳海通集团登陆资本市场。此后，荀建华减持亿晶光电，逐渐不再是公司实际控制人，亿晶光电实际控制人也从荀建华变更为古耀明。

《每日经济新闻》记者注意到，华耀光电和亿晶光电共同的渊源不只是荀建华，华耀光电多位高管都有亿晶光电背景。

荀建华在2011年12月~2017年4月担任亿晶光电董事长、总经理；荀耀早在2014年就已进入亿晶光电董事会，担任公司非独立董事。2017年5月~2019年5月，荀耀接棒成为亿晶光电董事长。2019年6月~2021年7月，荀耀不再担任亿晶光电董事长，但仍担任公司董事。

曾在亿晶光电担任董事逾7年的姚志中，如今在华耀光电担任董事、副总经理；身为华耀光电实际控制人、董事之一的姚晶，于2013年7月~2017年9月任亿晶光电控股子公司常州亿晶光电科技有限公司(以下简称常州亿晶)内审员。此外，华耀光电董事、财务总监滕静，也曾在常州亿晶担任会计。

除了董事会成员，华耀光电监事会主席樊丽娟以及公司副总经理、核心技术人员姚伟忠也均有亿晶光电背景，其中姚伟忠曾任亿晶光电监事会主席。

由于上述情况，荀建华被质疑卖掉亿晶光电，然后再召集原班人马上市。不过，亿晶光电的组件业务和华耀光电的硅片业务完全不同，前者位于产业链的下游，后者则在产业链上游。而在荀建华减持亿晶光电期间，光伏产业链正处于当时的周期低谷。

2020年1月，亿晶光电披露称，公司拟通过常州亿晶收购华耀投资所持华耀光电100%股权，收购价格为7200万元。当时，华耀光电还没有实现营业收入，所有者权益合计为7119.52万元。不过，亿晶光电的收购无疾而终。

从业务来看，2022年，华耀光电单晶硅片收入达36.9亿元，占营收比例82.47%。

记者发现，荀建华在亿晶光电期间曾遭遇过监管部门处罚。

2017年，亿晶光电因未及时披露董事、监事、总经理调整变更等其他涉及控制权转移的重大事项安排被证监会下发处罚决定。证监会对亿晶光电责令改正并罚款60万元，对荀建华给予警告，罚款30万元。2018年，上海证券交易所对亿晶光电股权转让双方隐瞒控制权转让事项给予公开谴责。当时，上交所还将该事项通报证监会和浙江省政府，并记入上市公司诚信档案。

而针对荀建华被监管部门处罚、公开谴责一事，华耀广电并未在招股书中予以披露。

公司曾有环境违法行为

华耀光电在招股书中披露称，公司高度重视环境保护和污染物防治工作，在生产经营过程中严格遵守国家和地方有关环境保护的法律法规。报告期内，公司未发生环保事故，亦不存在受到环保行政处罚的情形。公司表示，2023年1月30日，呼和浩特市生态环境局出具证明，华耀光电自成立以来，环保手续齐全，无环保方面重大违法违规行为，无环境违法处罚记录。

然而，《每日经济新闻》记者注意到，报告期内，华耀光电曾出现过环境违法行为。

根据呼和浩特市生态环境局于2023年3月2日发布的《华耀光电科技股份有限公司不予行政处罚决定书》，2022年9月24日，呼和浩特市生态环境综合行政执法支队第十大队执法人员配合全区生态环境保护交叉执法检查人员对华耀光电科技股份有限公司进行现场检查，发现公司污水处理设施废水排放口处有一根白色波纹软管接入，并有污水排入排放口。经查，该波纹软管内有污水从污水处理设施前端未经处理而直接排入排放口。

根据华耀光电科技股份有限公司《排污 许 可 证 》（ 证 书 编 号 ：91150100MA0QBD0W8X001U）可以发现，该公司污水处理设施废水排放口处有一根白色波纹软管未纳入排污许可证管理。2022年9月25日，华耀光电出具“关于污水站违规设置排放管道的整改完成报告”，证明其已于9月25日立即整改，完成了私设管道的拆除。

华耀光电的上述行为违反了《水污染防治法》第三十九条“禁止利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的规定。鉴于公司已于2022年9月25日完成整改，属初次违法，危害后果轻微并及时改正，未予行政处罚。

报告期内存在环保违法行为，但没有被行政处罚，是否应该进行信息披露？对此，资深投行人士王骥跃向《每日经济新闻》记者表示，要看违法程度，要求披露的是重大违法违规行为，并未要求所有的违法违规都要披露。

上海新古律师事务所律师王怀涛则表示，依据相关规定，上市公司环境信息披露包括但不限于生态环境违法信息，包括因环境问题受到行政处罚的情况、因环境违法被追究刑事责任、生态环境损害赔偿及协议等方面的信息。从法规来看，免于处罚的情形目前并无强制披露义务。

环境报告究竟何时批复？

从招股书披露的项目进程看，华耀光电开工的项目进度很快。以公司3GW硅片项目为例。呼和浩特市生态环境局关于内蒙古华耀光电科技有限公司3GW单晶硅片生产项目环境影响报告书的批复落款时间是2020年5月15日。

华耀光电在招股书中提及，2020年7月，3GW单晶硅片生产项目拉晶环节的部分产线首次投产。2020年，公司3GW单晶硅片生产项目拉晶环节部分投产，拉晶环节相关在建工程达到预定可使用状态转入固定资产。

这意味着，环境影响报告书批复落款时间仅过了一个多月，华耀光电3GW单晶硅片生产项目就开始生产。2021年，公司3GW单晶硅片项目拉晶和切片产能陆续投产，加上其产能提升技改项目的实施，使公司单晶硅片当年产销量大幅上升，销量增幅1432.18%，达3.81亿片。

此外，华耀光电在项目环境影响报告书中写明，3GW单晶硅片生产项目环保投资3160万元。根据华耀光电招股书披露的数据，2020年度和2021年度，环保设施投资金额和环保运行费用合计分别为1653.5万元、1472.15万元。至于项目环境影响报告书中所列的环保投资具体包括哪些内容，则未见披露。

到了2022年，华耀光电12GW单晶硅片生产项目部分投产。根据《每日经济新闻》记者掌握的资料，12GW单晶硅片生产项目环境影响报告书批复的对外公布时间是2022年1月7日，文件印发时间是2021年10月11日。据华耀光电在建工程一栏，12GW单晶硅片项目一期2021年末的账面价值为1.6亿元，2022年末为5352.09万元。这意味着在2021年末12GW单晶硅片一期项目就完成建设的“大头”。

《每日经济新闻》记者注意到，华耀光电招股书披露的募投项目信息和政府官网公开披露的信息有所差别。

根据华耀光电招股书披露内容，募集投放项目主要是12GW单晶硅片生产项目（二期）、年产10GW高效N型（异质结）电池项目（一期）、技术研发中心项目以及补充流动资金，对应的项目投资额分别为11.1亿元、12.8亿元、2亿元、4亿元。

根据12GW单晶硅片生产项目环境影响报告书批复内容，该项目建设规模为年产12GW（约11亿片）单晶硅片，项目总投资40亿元，其中环保投资2895万元，占总投资0.72%。然而，公告披露项目二期的总投资为11亿元，项目环保投资为1330万元。而从招股书中12GW单晶硅片项目一期在建项目变动看，在建项目投入也在10亿元左右，加上二期的11亿元，合计22亿元。

环境影响报告书批复的40亿元由什么组成？

存在差别的，还有年产10GW高效N型（异质结）电池项目（一期）。招股书披露的项目总投资为12.8亿元，环保投资为1000万元。环境影响报告书呈列的一期环保投资为1488.5万元，占总投资的1.17%，远远高于招股书募投项目披露的环保投资金额。此外，该项目的建设周期为2023年3月开始，环境影响报告书批复落款时间是2023年4月4日。根据招股书，公司在2022年就已推进建设，在建项目投入达1.8亿元。那么，环境影响报告书具体批复时间是何时？

2023年6月6日，就募投项目相关问题和环保违法行为，记者向华耀光电发送采访提纲并拨打公司电话，但截至发稿未获回复。

封面图片来源：视觉中国