实控人“离婚补偿金”曝内控隐忧 国策环保5年后再闯IPO

近期，城市环保综合服务商西藏国策环保科技股份有限公司（以下简称国策环保）再次递交了IPO申报稿。

2017年，国策环保首度冲刺IPO以失败而告终，彼时监管部门提出的问题涉及财务、公司内控等。

数据来源：记者整理 视觉中国图 杨靖制图

如今，国策环保开启了第二次IPO之旅。《每日经济新闻》记者注意到，国策环保在报告期（2019~2021年及2022年上半年）内出现关联方拆借资金等内控不规范情形，而这些内控不规范情形同公司实际控制人陈鸿离婚一事有关。此外，国策环保还收到监管部门反馈意见，其中要求公司说明股权转让事项作价不一样等情况。

国策环保此番IPO能否顺利“上岸”？

税收优惠金额占比较高

国策环保此次拟在深交所主板上市，拟公开发行股票不超过1340万股，不低于发行后总股本的25%，拟投入募集资金2.46亿元用于环卫设备综合资源中心项目、国策智慧环保信息化建设研发应用项目、大关县乡镇污水处理项目、大关县上高桥乡污水处理项目、大关县木杆镇污水处理项目和大关县玉碗镇污水处理项目。

国策环保是一家专业的城市环保综合服务商，主营业务为环保运营、环保工程和环保咨询。2019~2021年及2022年上半年，公司的营业收入分别为1.76亿元、2.08亿元、2.44亿元和1.25亿元，净利润分别为3793.94万元、7869.99万元、7700.88万元和4410.55万元。

值得一提的是，报告期内，国策环保享受的税收优惠与政府补助合计金额分别为1650.24万元、2576.56万元、2057.16万元和1240.70万元，占当期利润总额的比例分别为38.06%、29.06%、24.03%和24.85%。报告期内，公司获得的政府补助、税收优惠金额占比较高，政府补助和税收优惠对公司经营业绩影响较大。

从毛利率看，报告期内，国策环保综合毛利率分别为28.41%、41.43%、39.30%和40.53%，公司前五大客户营业收入合计占当年营业收入总额的68.98%、73.97%、74.52%、73.50%。日喀则市桑珠孜区住房和城乡建设局为公司第一大客户，营业收入分别为6423.74万元、8105.58万元、8427.95万元、4114.96万元，占当年营业收入的比例分别为36.53%、38.92%、34.53%、32.80%。其与公司的运营服务合同于2022年6月15日到期，到期后政府未再次组织招投标工作，目前该项目已改由当地政府下属公司运营，公司未能续签该项目。

《每日经济新闻》记者注意到，申报稿披露的多个环保运营项目，2023年迎来合同执行的最后一年。比如，聂拉木县环卫托管运营截止期限是2023年7月1日；山南市泽当城区生活垃圾处理运营截止期限是2023年12月31日；加查县城市生活垃圾处理运营截止期限是2023年6月30日。另外，国策环保新签署的部分合同还存在应当招标而未履行招标的情形，包括日喀则聂拉木环保运营项目、山南医废运营项目、山南加查环保运营及山南贡嘎环保运营项目，上述合同总金额超过2000万元/年。

国策环保表示，上述运营项目的政府客户虽未按照《政府采购法》《政府采购条例》及西藏各年度《政府集中采购目录及限额标准》的规定进行公开招标，但运营项目合同正常履行，该等运营项目亦正常执行，未发生纠纷或争议，不存在被委托人或任何第三方主张合同无效的情形，实质未对公司报告期内的生产经营产生重大不利影响。

有关联方代收代付情形

报告期内，国策环保实际控制人陈鸿的离婚事项较受外界关注。2017年10月，张丽向成都市武侯区人民法院起诉，要求判决与陈鸿离婚，并要求对夫妻共同财产进行分割。

2020年12月28日，陈鸿与张丽经磋商后，达成和解，并签署了《执行和解协议书》，张丽同意将判决其的41.38%股权合计1109.05万股归陈鸿所有，陈鸿向张丽支付补偿金3327.15万元。其中，登记在张丽名下的50.4584万股，在支付完毕补偿对价后，过户至陈鸿名下。截至2021年4月12日，前述补偿金已经支付完毕，并于2021年4月21日完成张丽名下的1.88%股份过户登记手续，张丽不再持有发行人任何股权，也不享有任何权益。

而监管方面对国策环保提出的反馈意见中，重点提及陈鸿与张丽离婚一事。要求公司披露陈鸿所支付补偿金的来源、是否系借款，陈鸿与张丽是否存在股份代持或“假离婚”安排等。不过，国策环保在申报稿中予以否认，称陈鸿支付给张丽补偿金的资金来源主要为自有资金以及借款，其中借款金额2200万元、自有资金607.15万元、债务转移520万元。

更值得关注的是，离婚补偿金的支付涉及国策环保的关联方资金拆借、关联担保、关联方代收代付等行为。报告期内，公司存在控股股东、实际控制人向公司拆借资金的情况，金额分别为310万元、500万元、600万元、0万元。陈鸿向公司拆借的款项主要用于其支付离婚财产分割协议所涉及的对价、支付个人离婚涉及支付给对方的补偿款、支付受让老股东退出股权的款项。另外，因为陈鸿银行借款需要，国策环保还向其提供了担保，借款同样是用于支付离婚财产分割协议所涉及的对价。

除此之外，国策环保还存在关联方代收代付情形。2019年4月，陈鸿向四川天府银行股份有限公司成都成华支行申请贷款455万元，以自有住宅提供抵押担保，贷款用途为“发放工资”，该455万元贷款资金于2019年5月13日由四川天府银行股份有限公司成都成华支行的贷款账户划款至公司建设银行账户。公司将实际控制人陈鸿的借款455万元作为代收款项入账，后将相关资金转出至陈鸿账户。该笔455万元银行借款资金同样系陈鸿用于支付给张丽的离婚补偿款。

国策环保方面表示相关事项已整改完毕，但关联方资金拆借、关联担保、关联方代收代付都属于内控不规范情形。另外，关联方代收代付在交易发生时未履行关联交易决策程序。另外两项行为直到2022年3月17日才作为“关联交易议案”经董事会审议通过，进行补充确认。

“财务报告内部控制是IPO企业最为关注的，不管是监管机构还是注册会计师都极为关注发行人的财务报告内部控制是否完善。”上海新古律师事务所王怀涛律师表示。

“属于内控不规范。尤其是从发行人拆出资金的，性质比较恶劣。”资深投行人士、前保荐代表人王骥跃表示。

股权转让价格是否合理

实际上，这已是国策环保第二次IPO之旅，2017年公司首度冲刺IPO以失败而告终。当时监管方面提出的问题涉及公司部分会计凭证的制单、审核以及过账均为财务总监赵某一人操作，发行人昌都分公司财务人员唐某挪用公款等行为。

此番反馈意见中，国策环保被问及前次申报IPO被否决的具体原因，相关事项是否已经得到有效整改。

当时IPO失败，国策环保后续发生了衍生事项——即陈鸿受让老股。

《每日经济新闻》记者注意到，陈鸿受让老股时作价不一，忽高忽低。比如陈鸿对巴珠的受让价格为2.8元/股，但对罗小川的受让价格为1.6元/股，对曾和明的受让价格为3元/股。综合来看，受让价格低的有1.6元/股，高的有3元/股。

对于不同的受让价格，国策环保只是在申报稿中简单解释为协商定价。历史股东股权变动的定价均为转让方和受让方协商确定，不同转让方之间转让价格存在差异具有一定合理性，系双方真实意思表示。

而转让价格一事也在反馈意见中被重点提及，监管机构要求公司解释历次股权变动的原因和背景，价格确定依据合理性、所履行的法律程序，同次或相近的增资、转让价格差异的原因及合理性。

对于内控不规范问题以及股权转让作价差异，《每日经济新闻》记者于2023年4月17日致电国策环保申报稿中的电话。对方表示对上述问题不清楚，也不接受采访。