大中矿业11亿元收购金辉稀矿 标的公司业绩承诺远高于去年净利

4月11日深夜，大中矿业（SZ001203，股价13.09元，市值197.40亿元）披露，拟以11亿元现金收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称金辉稀矿）100%股权。

本次收购的资产中包含两个采矿权和一个探矿权，其中永红膨润土矿区采矿权有效期已在去年2月21日结束。4月13日上午，大中矿业证券部方面向《每日经济新闻》记者表示，目前续期正在正常推进中，“在办了，没有实质性问题的”。

值得注意的是，金辉稀矿去年净利润仅1376.85万元，但根据公告，金辉稀矿的控股股东众兴集团有限公司（以下简称众兴集团）、林来嵘（实控人）和林圃生（实控人之子）就标的资产所作出的未来三年一期业绩承诺超过3.5亿元。

一项采矿权已超期一年

金辉稀矿与上市公司属同一实控人，交易构成关联交易。根据资产评估报告，以2023年1月31日为评估基准日，标的公司净资产账面值3.64亿元，评估值11.05亿元，评估增值率203.40%。

金辉稀矿拥有乌拉特前旗山片沟硫铁矿采矿权、内蒙古金辉稀矿股份有限公司永红膨润土矿区采矿权（有效期至2022年2月21日）、内蒙古乌拉特前旗三兴膨润土矿外围膨润土矿勘探探矿权。

就永红膨润土采矿许可证已过期一事，大中矿业证券部方面向《每日经济新闻》记者表示，目前续期正在正常推进中，“在办了，没有实质性问题的”。大中矿业在公告中也披露，续期手续预计2023年5月完成。

大中矿业介绍，金辉稀矿主营业务为锌硫矿、硫铁矿的开采加工以及工业硫酸的生产制造，主要产品有焙烧铁粉、工业硫酸、锌精粉、铅精粉和蒸汽等，通过开采主力矿山山片沟硫铁矿为其硫酸厂及下游客户提供硫精砂原材料，另一方面，硫酸厂生产的焙烧铁粉可以销售给大中矿业球团分公司。

据大中矿业2022年年度报告，报告期内大中矿业与金辉稀矿采购关联交易额约1.12亿元。

图片来源：大中矿业《2022年年度报告》截图

关于本次关联交易目的和对大中矿业的影响，大中矿业表示，一方面是金辉稀矿属众兴集团控制的公司，随着金辉稀矿生产工艺的升级，其可生产的焙烧铁粉品位将得到提升，与大中矿业业务存在潜在的同业竞争。再者，大中矿业与金辉稀矿存在日常关联交易，本次收购将金辉稀矿纳入公司经营，可减少有关领域关联交易的发生。此外，金辉稀矿的焙烧铁粉、膨润土原矿均是大中矿业的上游原料，收购金辉稀矿后将形成产业配套，增加铁精粉产量，降低球团生产成本。与此同时，金辉稀矿的主要产品硫酸可用于生产碳酸锂，符合大中矿业进军新能源领域的发展规划。

有投资者提问，此次收购金辉稀矿股权是否在为布局锂矿产业链作准备，以及后续有无与众兴集团资产重组并购计划。大中矿业回复称，若有后续增发事项，将严格按照相关法律法规要求做好信息披露工作。

业绩承诺远高于标的公司去年净利

金辉稀矿此前已有资产组注入上市公司。2021年12月3日，大中矿业发布公告称，为减少关联交易、实现协同发展，拟以现金方式收购金辉稀矿膨润土车间资产组，交易金额12300万元。

就前次交易，根据大中矿业与金辉稀矿签署的附条件生效的《资产收购协议》和《业绩补偿协议》，金辉稀矿同意就标的资产2021~2024年度实现的扣非后净利润作出承诺，承诺实现净利润数分别不低于908.07万元、1565.39万元、2104.77万元和2446.41万元。若实际净利润未能达到承诺，金辉稀矿将以现金方式对公司进行补偿。目前，前次交易资产组已超额完成2021年度及2022年度业绩承诺。

因本次收购活动，前次交易的原业绩承诺主体金辉稀矿已变更为众兴集团、林来嵘和林圃生。

根据本次交易构成的业绩承诺方案，众兴集团、林圃生和林来嵘就上述三项矿权在业绩承诺期净利润之和作出如下承诺：若业绩承诺期为2023年至2026年，业绩承诺期内净利润之和应不低于3.62亿元，若业绩承诺期为2024年至2026年，业绩承诺期内净利润之和应不低于3.54亿元。

若实际净利润之和未能达到承诺数额或存在资产减值的情况，则众兴集团、林圃生和林来嵘向大中矿业以现金方式进行补偿。

也就是说，若将净利润之和以年均目标来看，业绩承诺四年期内净利润年均目标应不低于9049万元，三年期内则应不低于1.18亿元。而2022年度，金辉稀矿净利润仅1376.85万元。

大中矿业上市以来业绩表现欠佳。财报显示，该公司2022年度营收40.58亿元，同比下滑17.09%，归母净利润9.77亿元，同比下滑39.89%。今年一季度，该公司营收6.4亿元，同比下滑50.92%，归母净利润1.94亿元，同比下滑56.63%。

“标的公司2020-2022年的营业收入主要来源是硫酸厂的硫酸、焙烧铁粉、锌精粉和蒸汽，随着标的公司进行技改及扩大采选规模、硫酸和焙烧铁粉生产规模、以及膨润土矿的投产，将为公司提供新的盈利模式增长点。”大中矿业在公告中表示。

封面图片来源：视觉中国