华帝股份与子公司“内斗”：20年老董秘开撕前东家，矛盾是怎么引爆的？

从2004年上市前便担任公司董秘职务，但即使有长达20年的感情，却也“说崩就崩”。这事发生在华帝股份（SZ002035，股价7.07元，市值59.93亿元）和它的前任董秘身上。

去年5月，吴刚从华帝股份董秘位置上卸任。今年3月25日，公司2022年年报披露前夕，华帝股份公告揭露吴刚拒不交出子公司中山华帝电子科技有限公司（以下简称“华帝电子”）财务章等资料，同时拒绝年审机构入场。根据公告，吴刚持有华帝电子30%股份，同时是该子公司的原董事长。

事情很快有了反转，吴刚并不认可自己已卸任华帝电子董事长一职。3月31日上午，他还向媒体表示自己被拦在华帝电子门外，“华帝股份现在派所谓保安去公司控制我的员工，限制人身自由，想强行闯入华帝电子，意欲抢夺财务资料”。

31日中午，华帝股份方面称，上述说法严重失实，审计人员进入华帝电子的行为合法合规，针对非法阻拦及恶意散播不实信息的相关人员，公司已报警处理。

“二十年来万事同，今朝歧路忽西东”，多年情谊被暂弃一旁，二十年老友何以至此？3月31日下午，《每日经济新闻》记者在华帝电子公司采访到了吴刚，同时也再获得华帝股份方面的一一回应。

谁是华帝电子董事长？

几日前，华帝股份发布公告，称华帝电子的公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等资料均被华帝电子原董事长吴刚控制，公司尚未能接管，吴刚不配合公司审计工作的开展，公司2022年度审计进程受阻，可能对公司2022年度的财务报表和审计意见造成一定影响。

3月31日下午4点半左右，《每日经济新闻》记者赶到华帝电子看到，工厂整体基本恢复平静，但吴刚本人并未离去，他撑着雨伞站在工厂门口与前来的媒体记者及华帝股份的人士交流。

华帝电子 图片来源:每经记者 陈鹏丽 摄

“我现在全面被动。”吴刚这样描述他的处境。针对华帝股份公告中“华帝电子原董事长”的提法，吴刚并不认可，他称，华帝股份解除他的董事长职务并未经过合法程序。“我不认为我卸任了，他们开会也没通知我，单方面解除我的职务，也没有办工商登记。你就是开了会，你也没通知我，没通知我的员工。”吴刚如是说。

当记者问及吴刚何时知晓自己被解除华帝电子董事长职务时，他称：“我也不知道”“各种信息不断给到我，但都不是正规的途径”、“我要亲眼看到、亲自接收才算”。

对此，记者再次向华帝股份求证，公司方面给出的回复却是，公司董事会内部肯定有合法程序，只不过控股子公司人员架构调整不需要公告形式披露。“没有合法程序，我们（3月25日）发公告不可能说他是（华帝电子）原董事长。”

华帝股份方面的人士还补充称，华帝电子高管的解聘是子公司董事会考量的，不是个人意愿的问题。决议出来后需要吴刚配合做交接，配合做工商登记变更，“如果他不配合，我们也没办法去及时做这个工商变更，但这个人事变更是已经生效的了”。

该人士强调，华帝股份作为上市企业，为对投资者与股民负责，有义务严格按期完成审计工作。“华帝目前的行动均为依法实施的合理行动。”

回顾华帝电子历史，争议爆发之前的十年里，该企业的董事长一直是吴刚。

2012年8月，华帝电子在广东中山成立。根据企查查信息，其发起人股东包括华帝股份、吴刚等，其中华帝股份持股40%，吴刚持股20%，随后在2016年经历一次股权变更。目前，华帝股份持有华帝电子40%股权，吴刚、潘浩标、韩伟分别持有其30%、20%、10%股权。根据工商信息，潘浩标和韩伟均是后来才进入华帝电子股东层。

也是从2012年起，华帝股份将华帝电子纳入年报合并报表范围。其在2012年年报中介绍，由于华帝电子其余股东主要为本公司高级管理人员，实质上也由本公司控制，故将其纳入合并报表范围。这样的解释，在华帝股份随后多年的年报中均有出现。

实际也是如此，在很长时间内，吴刚、潘浩标、韩伟三人都是华帝股份高管。其中，吴刚任第一届至第六届董事会秘书兼副总裁、第七届董事会秘书兼常务副总裁，同时也是华帝电子成立以来的董事长；韩伟曾任华帝股份营销总部总经理，后升任公司副总裁、高级副总裁；潘浩标则是华帝股份多年董事，并从2020年5月起被聘任为副总裁。

直到去年5月，华帝股份第七届董事会任期届满，吴刚、韩伟二人届满离任。当时的董事会换届公告披露，吴刚持有华帝股份248.6万股，韩伟持有55.44万股。潘浩标则仍在华帝股份任第八届董事会董事、副总裁。

不过需要说明的是，该公告及后续公告中，华帝股份均未披露吴刚、韩伟二人是否出任上市公司或子公司的其他职务，也未披露吴刚是否仍为华帝电子董事长。根据工商资料信息，华帝电子的董事长、董事目前仍登记为吴刚。

缘起上市公司转移订单？

记者注意到，在去年的换届公告中，华帝股份还提及，吴刚、韩伟等任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展和规范运作发挥了积极作用，公司及董事会对其为公司做出的贡献表示衷心感谢。

从换届公告的感谢词来看，至少在卸任时，吴刚和上市公司还保持着和谐关系，但这样的“和谐”在10个月后发生了大逆转。二十年的拍档为何产生嫌隙？

吴刚给出的说法是，华帝股份作为华帝电子发起人股东之一，如今罔顾其他股东权益，在华帝电子无过错的情况下，单方面减少与华帝电子的订单。

“作为主发起人，你（华帝股份）要办这家公司，现在你说不搞了，把我业务转给别人，你要说我错在哪里也可以，什么都没有，直接把订单转移走了，而且给了竞争对手。”吴刚很不解。

但对于吴刚所称的华帝股份转移订单的说法，华帝股份方面并不认同。

华帝股份相关人士向记者表示，其实所谓的“订单转移”只是缘于上市公司对于供应商管理的正常评估。“上市公司的供应商管理系统有一套完整的供应商选择流程，大家公平报价，谁给出的综合成本最低，就给谁做。这是正常的商业行为”。

记者查询到，参股设立华帝电子后，华帝股份在2014年年报开始披露华帝电子的业绩情况，当年营收约为3449.32万元，净利润约为375.6万元，此后均逐年增加。2019年，华帝电子被认定为高新技术企业。到2021年，华帝电子收入1.7亿元，净利润1303.82万元；2022年上半年未经审计营收为8536.83万元，净利润930.78万元。

同时，华帝股份公告称，根据公司2021年度经审计的财务报表，华帝电子净资产、营业收入、净利润占上市公司对应财务指标的比例分别为2.43%、3.04%、6.06%，体量较小，且绝大部分业绩来自于其与上市公司的业务往来，合并报表层面将予以抵销。

图片来源:每经记者整理

“如相关事项无法顺利解决，可能对公司2022年度的财务报表和审计意见造成一定影响，但预计不会对公司当期及后续生产经营产生重大不利影响。”在审计工作受阻公告中，华帝股份如是表示。

华帝股份还强调，网上流传的所谓“强闯子公司”、“限制人身自由”等消息都是子虚乌有，事实上吴刚本人今日（31日）也一度进入了华帝电子。记者了解到，目前，华帝股份的年审团队已经进入华帝电子进行审计工作。

不过，总的来看，截至目前，吴刚与华帝股份仍未能达成共识。

按照吴刚的说法：“现在的情况，我就看他们（华帝股份）怎么处理，他们继续往下走的话，只能通过法律途径了。”对此，《每日经济新闻》记者将继续跟进。