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    华帝股份与子公司“内斗”:20年老董秘开撕前东家,矛盾是怎么引爆的?

    每日经济新闻 2023-03-31 20:54

    ◎3月31日上午,吴刚向媒体表示自己被拦在华帝电子门外,“华帝股份现在派所谓保安去公司控制我的员工,限制人身自由,想强行闯入华帝电子,意欲抢夺财务资料”。31日中午,华帝股份方面称,上述说法严重失实,审计人员进入华帝电子的行为合法合规,针对非法阻拦及恶意散播不实信息的相关人员,公司已报警处理。

    每经记者 陈鹏丽  吴泽鹏    每经编辑 董兴生    

    从2004年上市前便担任公司董秘职务,但即使有长达20年的感情,却也“说崩就崩”。这事发生在华帝股份(SZ002035,股价7.07元,市值59.93亿元)和它的前任董秘身上。

    去年5月,吴刚从华帝股份董秘位置上卸任。今年3月25日,公司2022年年报披露前夕,华帝股份公告揭露吴刚拒不交出子公司中山华帝电子科技有限公司(以下简称“华帝电子”)财务章等资料,同时拒绝年审机构入场。根据公告,吴刚持有华帝电子30%股份,同时是该子公司的原董事长。

    事情很快有了反转,吴刚并不认可自己已卸任华帝电子董事长一职。3月31日上午,他还向媒体表示自己被拦在华帝电子门外,“华帝股份现在派所谓保安去公司控制我的员工,限制人身自由,想强行闯入华帝电子,意欲抢夺财务资料”。

    31日中午,华帝股份方面称,上述说法严重失实,审计人员进入华帝电子的行为合法合规,针对非法阻拦及恶意散播不实信息的相关人员,公司已报警处理。

    “二十年来万事同,今朝歧路忽西东”,多年情谊被暂弃一旁,二十年老友何以至此?3月31日下午,《每日经济新闻》记者在华帝电子公司采访到了吴刚,同时也再获得华帝股份方面的一一回应。

    谁是华帝电子董事长?

    几日前,华帝股份发布公告,称华帝电子的公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等资料均被华帝电子原董事长吴刚控制,公司尚未能接管,吴刚不配合公司审计工作的开展,公司2022年度审计进程受阻,可能对公司2022年度的财务报表和审计意见造成一定影响。

    3月31日下午4点半左右,《每日经济新闻》记者赶到华帝电子看到,工厂整体基本恢复平静,但吴刚本人并未离去,他撑着雨伞站在工厂门口与前来的媒体记者及华帝股份的人士交流。

    华帝电子 图片来源:每经记者 陈鹏丽 摄

    “我现在全面被动。”吴刚这样描述他的处境。针对华帝股份公告中“华帝电子原董事长”的提法,吴刚并不认可,他称,华帝股份解除他的董事长职务并未经过合法程序。“我不认为我卸任了,他们开会也没通知我,单方面解除我的职务,也没有办工商登记。你就是开了会,你也没通知我,没通知我的员工。”吴刚如是说。

    当记者问及吴刚何时知晓自己被解除华帝电子董事长职务时,他称:“我也不知道”“各种信息不断给到我,但都不是正规的途径”、“我要亲眼看到、亲自接收才算”。

    对此,记者再次向华帝股份求证,公司方面给出的回复却是,公司董事会内部肯定有合法程序,只不过控股子公司人员架构调整不需要公告形式披露。“没有合法程序,我们(3月25日)发公告不可能说他是(华帝电子)原董事长。”

    华帝股份方面的人士还补充称,华帝电子高管的解聘是子公司董事会考量的,不是个人意愿的问题。决议出来后需要吴刚配合做交接,配合做工商登记变更,“如果他不配合,我们也没办法去及时做这个工商变更,但这个人事变更是已经生效的了”。

    该人士强调,华帝股份作为上市企业,为对投资者与股民负责,有义务严格按期完成审计工作。“华帝目前的行动均为依法实施的合理行动。”

    回顾华帝电子历史,争议爆发之前的十年里,该企业的董事长一直是吴刚。

    2012年8月,华帝电子在广东中山成立。根据企查查信息,其发起人股东包括华帝股份、吴刚等,其中华帝股份持股40%,吴刚持股20%,随后在2016年经历一次股权变更。目前,华帝股份持有华帝电子40%股权,吴刚、潘浩标、韩伟分别持有其30%、20%、10%股权。根据工商信息,潘浩标和韩伟均是后来才进入华帝电子股东层。

    也是从2012年起,华帝股份将华帝电子纳入年报合并报表范围。其在2012年年报中介绍,由于华帝电子其余股东主要为本公司高级管理人员,实质上也由本公司控制,故将其纳入合并报表范围。这样的解释,在华帝股份随后多年的年报中均有出现。

    实际也是如此,在很长时间内,吴刚、潘浩标、韩伟三人都是华帝股份高管。其中,吴刚任第一届至第六届董事会秘书兼副总裁、第七届董事会秘书兼常务副总裁,同时也是华帝电子成立以来的董事长;韩伟曾任华帝股份营销总部总经理,后升任公司副总裁、高级副总裁;潘浩标则是华帝股份多年董事,并从2020年5月起被聘任为副总裁。

    直到去年5月,华帝股份第七届董事会任期届满,吴刚、韩伟二人届满离任。当时的董事会换届公告披露,吴刚持有华帝股份248.6万股,韩伟持有55.44万股。潘浩标则仍在华帝股份任第八届董事会董事、副总裁。

    不过需要说明的是,该公告及后续公告中,华帝股份均未披露吴刚、韩伟二人是否出任上市公司或子公司的其他职务,也未披露吴刚是否仍为华帝电子董事长。根据工商资料信息,华帝电子的董事长、董事目前仍登记为吴刚。

    缘起上市公司转移订单?

    记者注意到,在去年的换届公告中,华帝股份还提及,吴刚、韩伟等任职期间勤勉尽责,为公司的健康发展和规范运作发挥了积极作用,公司及董事会对其为公司做出的贡献表示衷心感谢。

    从换届公告的感谢词来看,至少在卸任时,吴刚和上市公司还保持着和谐关系,但这样的“和谐”在10个月后发生了大逆转。二十年的拍档为何产生嫌隙?

    吴刚给出的说法是,华帝股份作为华帝电子发起人股东之一,如今罔顾其他股东权益,在华帝电子无过错的情况下,单方面减少与华帝电子的订单。

    “作为主发起人,你(华帝股份)要办这家公司,现在你说不搞了,把我业务转给别人,你要说我错在哪里也可以,什么都没有,直接把订单转移走了,而且给了竞争对手。”吴刚很不解。

    但对于吴刚所称的华帝股份转移订单的说法,华帝股份方面并不认同。

    华帝股份相关人士向记者表示,其实所谓的“订单转移”只是缘于上市公司对于供应商管理的正常评估。“上市公司的供应商管理系统有一套完整的供应商选择流程,大家公平报价,谁给出的综合成本最低,就给谁做。这是正常的商业行为”。

    记者查询到,参股设立华帝电子后,华帝股份在2014年年报开始披露华帝电子的业绩情况,当年营收约为3449.32万元,净利润约为375.6万元,此后均逐年增加。2019年,华帝电子被认定为高新技术企业。到2021年,华帝电子收入1.7亿元,净利润1303.82万元;2022年上半年未经审计营收为8536.83万元,净利润930.78万元。

    同时,华帝股份公告称,根据公司2021年度经审计的财务报表,华帝电子净资产、营业收入、净利润占上市公司对应财务指标的比例分别为2.43%、3.04%、6.06%,体量较小,且绝大部分业绩来自于其与上市公司的业务往来,合并报表层面将予以抵销。

    图片来源:每经记者整理

    “如相关事项无法顺利解决,可能对公司2022年度的财务报表和审计意见造成一定影响,但预计不会对公司当期及后续生产经营产生重大不利影响。”在审计工作受阻公告中,华帝股份如是表示。

    华帝股份还强调,网上流传的所谓“强闯子公司”、“限制人身自由”等消息都是子虚乌有,事实上吴刚本人今日(31日)也一度进入了华帝电子。记者了解到,目前,华帝股份的年审团队已经进入华帝电子进行审计工作。

    不过,总的来看,截至目前,吴刚与华帝股份仍未能达成共识。

    按照吴刚的说法:“现在的情况,我就看他们(华帝股份)怎么处理,他们继续往下走的话,只能通过法律途径了。”对此,《每日经济新闻》记者将继续跟进。

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