耗资超3亿收购只为460万元业绩？ 深交所要求晨鸣纸业说明交易必要性

一笔耗资3亿多的收购，给上市公司带来的业绩贡献可能只有几百万，晨鸣纸业（SZ000488，股价5.20元，市值154.95亿元）因为这样一次收购，于2月8日收到了交易所的问询函。

今年1月20日，晨鸣纸业披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），在此次交易完成后，晨鸣纸业直接及间接控制寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）的股权比例将由62.49%增加至69.12%，

《每日经济新闻》记者注意到，此次交易涉及多个对方，最终的交易价格累计为3.19亿元。交易完成后，晨鸣纸业除了将潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）纳入合并报表范围外，2022年1-9月上市公司归母净利润将增加463.58万元。

不过，因在交易前早已实现对寿光美伦绝对控股，深交所对上述披露文件进行了事后审查，提出了多个反馈意见，并向晨鸣纸业发问：“结合交易前后你公司经营业绩变化不大等情况，说明本次交易的必要性，是否有利于增强你公司的持续经营能力。”

交易总价远超2022年归母净利润

作为造纸龙头，晨鸣纸业2022年业绩并不理想。在2023年伊始的这笔收购，虽主要靠发行股份购买，但交易金额已经超过其2022年全年的利润。

1月20日，晨鸣纸业披露的《报告书》显示，公司拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）持有的寿光美伦1.19%股权、重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）持有的晨融基金44.44%有限合伙份额。

除了上述交易，晨鸣纸业全资子公司山东晨鸣投资有限公司（以下简称“晨鸣投资”）拟以现金方式收购晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”）持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。

《每日经济新闻》记者注意到，在此次交易之前，主要从事铜版纸、文化纸、生活纸、化学浆的生产和销售的寿光美伦，已经是晨鸣纸业的主要控股参股公司，其对寿光美伦的直接持股比例为62.49%。

从晨鸣纸业披露的交易价格来看，寿光美伦1.19%股权的交易价格确定为1.05亿元，晨融基金44.44%有限合伙份额的交易价格确定为2.13亿元，晨融基金0.22%普通合伙份额的交易价格确定为106.32万元。收购完成后，东兴投资仍持有寿光美伦2.38%股权。

值得注意的是，在上述交易报告书披露之后，晨鸣纸业于1月31日发布的业绩预告显示，公司2022年预计实现归母净利润1.6亿元~2亿元，比2021年的20.66亿元同比下降92.25%~90.32%。

图片来源：公告截图

也就是说，上述交易的价格，已经远远高于这个造纸龙头2022年的归母净利润。

在行业低谷，晨鸣纸业的这笔收购，也引起了在交易所的关注。2月8日，深交所向晨鸣纸业下发问询函，而交易所的关注，首先与这笔交易对上市公司业绩的贡献有关。

从持股来看，本次交易后，晨鸣纸业将直接持有寿光美伦63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至69.12%。晨融基金将纳入晨鸣纸业合并报表范围。

交易完成后，寿光美伦控制关系 图片来源：报告书截图

在《报告书》中，晨鸣纸业提到，本次交易完成后，2022年1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加463.58万元，2021年末归属于上市公司股东的所有者权益将增加2.94亿元，2022年9月末归属于上市公司股东的所有者权益将增加2.96亿元。

根据晨鸣纸业控股股东晨鸣控股及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司出具的说明：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次重组。”

2月9日下午，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电晨鸣纸业方面，公司相关人士表示，之前虽然已经并表，但收购完成后，寿光美伦对上市公司贡献的归母净利润、每股收益将会增加。

交易所要求说明交易必要性

这笔定价超3亿的交易，给上市公司带来的业绩贡献并不大，这也成为交易所关注的首个问题。

在问询函中，深交所要求晨鸣纸业，“结合你公司和寿光美伦未来的经营战略、资本运作规划，你公司已实现对寿光美伦绝对控股，本次交易仅对寿光美伦直接增加1.19%持股比例，间接增加5.44%持股比例，交易前后你公司经营业绩变化不大等情况说明本次交易的必要性，是否有利于增强你公司的持续经营能力”。

图片来源：报告书截图

考虑到晨鸣纸业早已对寿光美伦实现绝对控股，在被交易所询问必要性的同时，作为交易对方之一，东兴投资虽然将部分寿光美伦股权交易，但在交易完成后，东兴投资仍将持有寿光美伦2.38%股权。截至目前（交易前），东兴投资持有寿光美伦3.57%股权，也就是说，转出的股权仅为其全部持股的三分之一。这也成为交易所关注的一个问题。

在问询函中，深交所要求晨鸣纸业说明本次未全部收购东兴投资持有寿光美伦股权的原因，并说明包括东兴投资在内的其他寿光美伦投资者未来是否拟继续通过各类方式实现退出，如是，请说明后续出售具体时间和退出方式，是否与本次交易构成一揽子交易，“包括东兴投资在内的相关投资者是否与你公司或寿光美伦存在其他协议或约定”。

对此，《每日经济新闻》记者尝试询问晨鸣纸业方面，但并未获得正面回应。

值得注意的是，《报告书》显示，东兴投资于2020年9月完成对寿光美伦的3亿元增资，晨创基金于2021年4月完成对寿光美伦的9亿元增资，建信金融资产投资有限公司和西证创新投资有限公司于2021年9月分别完成对寿光美伦的14亿和2亿元增资。

对此，晨鸣纸业称本次交易安排符合投资人增资寿光美伦时约定的资本市场退出安排。

不过，深交所在问询函中要求晨鸣纸业结合寿光美伦近年增资资金流入和资本支出情况，说明引入东兴投资等投资者所发挥的具体作用，并说明东兴投资增资后短期退出并由晨鸣纸业承接相应股权的原因及合理性。

对晨鸣纸业来说，交易所的发问，应该源于寿光美伦对上市公司的重要性。

《报告书》显示，晨鸣纸业2021年实现归属于母公司所有者的净利润为20.66亿元，寿光美伦2021年实现净利润2.45亿元，2022年前三季度实现净利润2.29亿元。

对晨鸣纸业而言，寿光美伦不只在给上市公司贡献利润，其与上市公司的关联交易，则是其最主要的业绩来源。

问询函显示，寿光美伦产品主要销售给晨鸣纸业及其子公司，相关销售金额占寿光美伦营业收入的比例高达95%，并通过晨鸣纸业销售子公司山东晨鸣纸业销售有限公司、上海晨鸣浆纸有限公司和晨鸣（香港）有限公司对外进行销售。寿光美伦向晨鸣纸业及其子公司采购的原材料占寿光美伦营业成本的比例约为60%。

在问询函中，深交所向晨鸣纸业发问：东兴投资等投资者在成为寿光美伦股东后是否收到寿光美伦的利润分配，是否符合相关投资协议的约定，如否，说明原因及后续措施。

封面图片来源：每经记者 刘国梅 摄（资料图）