股东大会前增临时提案 *ST长方控股股东欲罢免“刺头”董事

1月31日晚间，*ST长方（SZ300301，股价1.93元，市值15.25亿元，下称长方集团）发布公告称，控股股东南昌光谷集团有限公司（以下简称“南昌光谷”）提请公司董事会在2023年第一次临时股东大会增加临时提案，欲罢免董事梁涤成，并提名长方集团现任董事会秘书、副总经理担任公司董事。

长方集团专注于照明用白光LED的封装，其控股子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）聚焦于离网照明业务，并延伸开拓了智能照明及储能业务。

《每日经济新闻》记者注意到，梁涤成由康铭盛创始人李迪初提名。在长方集团与康铭盛管理团队陷入对康铭盛的管控权之争后，梁涤成多次在公司董事会上对议案投出反对票。

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控股股东提案罢免梁涤成

长方集团表示，董事会于1月30日收到南昌光谷发出的《关于增加临时提案的通知函》，南昌光谷提请公司董事会在2023年第一次临时股东大会增加《关于罢免梁涤成公司第四届董事会董事职务的议案》等临时提案。

南昌光谷方面认为，公司董事梁涤成在长方集团加强对康铭盛管控、调查核实造成公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示过程中，不能勤勉尽责维护公司及广大投资者利益，违反对公司忠实义务，不符合《公司法》第147条及第148条相关规定，已不具备相应履职能力。提请股东大会免去梁涤成的董事职务。

同时，南昌光谷提名长方集团现任董事会秘书、副总经理江玮担任公司第四届董事会董事。

对于罢免梁涤成和提名新任董事，长方集团独立董事在意见上也有分歧。独立董事阮军、朱星文认为以上提案符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

同为李迪初推荐的独立董事王寿群则表示，南昌光谷方面没有提交材料说明梁涤成董事有违反《公司法》第147条和148条的行为，不能证明其没有履职能力，故不同意该议案。

内部仍不太平？

康铭盛为长方集团收购而来，并逐渐成为长方集团不可或缺的一部分。2021年和2022年1~6月，康铭盛分别实现营收7.6亿元和3.52亿元，分别占长方集团总营收的47.5%和80.9%。

2020年度康铭盛的业绩承诺期结束后，长方集团多次与康铭盛创始人、原执行董事李迪初及其原管理团队就加强对康铭盛管控等事宜进行交涉，但移交进展并不顺利。

在2022年年中的各种风波之后，李迪初被免除了康铭盛的执行董事职务，长方集团完成了对康铭盛管理团队的更换，加强了对其的管控。

作为李迪初提名的长方集团董事，梁涤成2022年以来多次对董事会决议投出反对票，包括聘任总经理、财务负责人等议案，显得有些“不太合群”。

不过，对于南昌光谷所提议案，公司公告并未披露更加详细的理由。今日（2月1日）下午，记者致电长方集团，接线工作人员表示，公司不方便接受媒体采访。

2月1日，广东穗江律师事务所刘功武律师介绍：“《公司法》第147条与148条规定存在总分的关系，即147条规定公司董事等人员对公司负有忠实义务，148条就分别列举了8条公司董事等人员违反忠实义务的具体行为。”

“从公告的内容来看，南昌光谷提案要求罢免梁涤成，独董认为证据不够充分。公司目前没有披露相关证据材料，但只要提案在股东大会上获得通过，即可产生效力。”刘功武表示。

公司面临退市风险

1月30日，长方集团发布了2022年度业绩预告，公司预计2022年度营收为6.8亿元到7.8亿元，归母净利润亏损1.6亿元到2.3亿元，扣非后归母净利润亏损1.8亿元到2.5亿元。从数据来看，2022年亏损额有望同比收窄。

公司表示，业绩变动主要有以下原因：因加强子公司管控和封装业务搬迁等非经常事件导致公司业务收入下降、费用增长、产能利用不足；报告期内受资金影响，无法满足订单需求，导致收入下滑；受锂电等原材料价格上涨影响，公司产品单位成本上升，销售下滑；公司报告期内非经常性损益对净利润的影响金额约为2000万元，主要包含资产处置损益及政府补贴。

同日，长方集团发布了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》，公司因2021年度财务报表被大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）出具了无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.3.1条第一款第三项的情形，公司股票自2022年5月6日起被实施退市风险警示。

且根据《股票上市规则》第10.3.10条的规定，上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现第10.3.10条所规定的情形之一的，公司股票将被终止上市。

截至1月30日，长方集团可能触及的财务类终止上市情形为“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”。

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